聚和股份IPO三大疑问，考验科创板底线

关联方信息晦暗不明，专利诉讼未决带来重大不确定性，股权代持挖角突破竞业禁止常规，光伏正银巨头聚和股份IPO能冲刺成功吗？

一天之后，光伏正面银浆巨头常州聚和新材料股份有限公司（以下简称聚和股份），将迎来科创板上市委审核的关键一战。

过去3年当中，这家脱身于天合光能关联公司的企业，已发展成为正银领域国产厂商第一位、全行业第二位的企业，并可能成为科创板首家光伏正银上市公司。

但是，自从2021年6月，聚和股份IPO材料公布开始，围绕该公司的发展模式，科创属性以及核心研发团队的争议一直未曾止息，引来媒体的广泛关注。

其中，三个问题格外引人关注：为了解决关联交易而从天合光能剥离出来的聚和股份，其高管或者关联人在近期曾在上游关键供应商企业任职，并未在招股书中披露体现；核心技术团队获得股份之时，尚在同业公司任职，是否触及行业竞业禁止规则。

最为关键的是，因为专利问题，聚和股份被两家中国公司起诉，结果并不明朗。

3月11日，聚和股份提交了给科创板的回复函，回应此前监管机构以及外界的疑问，但是，似乎没有给出十足的说服力。

核心供应商与聚和共享注册地

聚和股份成立于2015年8月，是一家太阳能电池材料研发商，公司专注于研发、生产、销售太阳能电池生产所需的各项导电浆料。

在聚和股份从天合光能剥离之时，刘海东成为聚和股份董事长、实控人，在聚和股份持股19.8%。

来源：天眼查APP

但是刚刚解决了与天合光能的关联交易问题，为上市铺平道路的聚和股份，其与自己的上游供应商的关联关系却被媒体看破疑窦。

在其最新的招股说明书披露之后，有多家媒体报道提及了两家聚和股份的上游供应商企业，或与其有关联关系，而聚和股份并未披露。其中，一家名为常州晁尚的玻璃粉企业，曾经连续两年位列聚和股份前五大供应商之列，其注册地址居然与聚和股份相同。

此外，另有一家行业内颇为瞩目的银粉生产企业——江苏连银，其此前的股东名录中有一位持股20.5%的股东张秀梅，与聚和股份董事敖毅伟的配偶名字相同。

来源：聚和股份招股书

在聚和股份提交IPO申报前一个月，张秀梅突然从江苏连银退出。

来源：天眼查APP

根据媒体报道，银粉和玻璃粉是光伏导电银浆中最为核心的材料，占到光伏导电银浆成本90%。

《上海证券交易所科创板股票上市规则》对关联方的相关规定：“在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一（此处所涉为上市公司董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员，配偶是其中之一，其他不再赘述）的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。”

但是，聚和股份招股书中并未具体披露其常州晁尚、江苏连银的关联人关系。

股份代持挖角，无视竞业禁止规则

聚和股份IPO材料披露之后，其中还有一段关于曾经的股份代持关系，引发了媒体的广泛兴趣。

聚和股份董事、首席技术官冈本珍范，与刘海东等聚和股份的高层，曾是全球正银四大天王之一的三星SDI的同事。

当时，刘海东为三星SDI国浆料部门的销售负责人，冈本珍范则担任其研发副总裁。2015年8月，就在聚和股份草创之日，还在三星SDI研发负责人任上的冈本珍范就收下了聚和股份5%的股份，并约定由刘海东代持。

来源：聚和股份招股书

此外，刘海东所代持的股份当中，还包括聚和股份股东劳志平。他曾是三星SDI的经销商。2016年4月28日，劳志平与刘海东签订《股份代持协议书》，由刘海东代为持有100万股公司股份。

而在聚和股份提供的问询函答复中，历数了冈本珍范在聚和股份研发体系的重要贡献，以此解释为什么会免费赠予股份给这位核心技术人员。

但是，外界真正的疑惑是，冈本珍范在两家同业公司之间的持股、任职交集，明显有违于科创行业竞业禁止的一般常识。

对此，聚和股份未曾给予正面解释。2020年12月，聚和股份以数百万美元的代价收购了三星SDI的部分设备、专利。同时，三星SDI出具与冈本珍范没有知识产权纠纷的说明书。

重大专利诉讼未决

不仅收了三星SDI的人，聚和股份还买下了不少三星SDI的专利。

根据聚和股份招股说明书（上会稿），截至2021年12月31日，公司及子公司累计获授权306项专利，其中发明专利297项，实用新型专利9项。

上述234项继受取得的境外专利，均系受让于三星。而52项继受取得的境内专利中，1项受让自比亚迪股份有限公司，剩余51项也均系受让自三星SDI。

IPO上市之前，突击购买专利增加自身科创属性的做法，一向为媒体、监管方所瞩目。同时，聚和股份重金购买的数百项专利，还迎来了挑战。

2021年9月22日，收购了杜邦光伏资产的江苏索特，就聚和股份的侵害发明专利权纠纷，向江苏省苏州市中级人民法院提起两起诉讼，并获立案受理。江苏索特要求，判令聚和股份赔偿上述两起诉讼案件的经济损失，人民币合计1.98亿元。

来源：聚和股份招股书

江苏索特子公司SolarPaste，LLC就聚和股份、东方日升及其美国子公司RisenEnergyAmerica,Inc.侵害发明专利权，也向美国特拉华州联邦地方法院提起诉讼，并获立案受理。

美国杜邦公司被誉为光伏正银鼻祖，在过去10年当中，曾经向三星SDI、中国台湾公司硕禾，以及如今的全球光伏正银龙头的贺利氏发起专利大战。最终，三大天王不得不与杜邦和解，向其低头纳贡。

如若聚和股份专利侵权被判定成真，聚和股份损失的不仅仅是专利侵权费用，还将影响到其业务的长期持续发展。

如今双碳共识目标之下，全球光伏市场如火如荼，专利侵权认定对于聚和股份及其下游组件客户，乃至光伏电站运营商而言，都是重大危机。

聚和股份招股书中自陈，此次专利诉讼涉案产品对其营收影响巨大，在最近三年的收入占比分别为71.74%、92.63%及96.54%。

就在明天，聚和股份将迎来IPO上市委审核的关键一战，但遗憾的是，聚和股份似乎并未在此前充分回答外界的疑问。聚和股份IPO获批与否，也将成为考验科创板上市规则，拟上市公司科创属性及其规则的镜鉴。