联明股份高价收购“兄弟公司” 超高增值率引监管层问询

上市公司收购关联公司已屡见不鲜。

近日，联明股份发布公告称，公司拟通过发行股份方式收购武汉联明汽车包装有限公司(下称“联明包装”)100%股权，将联明包装的汽车零部件包装器具业务纳入上市公司体系，交易作价5.82亿元。

需要指出的是，联明包装由联明投资100%持有，而联明投资也是上市公司的控股股东。也就是说，联明股份本次收购的是“兄弟公司”。

然而，因为增值率高达521.48%、与上市公司主要客户有所重叠、毛利率又高于同行业可比公司等问题，此次并购刚推出后不久，上市公司便收到了监管层的问询。

《国际金融报》记者发现，标的公司联明包装远不止这些问题，如公司持续“失血”，第一大供应商更是令人疑惑，仅凭借十多个员工就完成了一年一千多万的生产大单。

持续“失血”

据悉，联明包装主营业务是对汽车整车制造商、零部件供应商提供包装方案规划、包装器具设计和制造等。

2018年-2019年和2020年1月-5月，联明包装实现的营收分别为2.62亿元、2.85亿元、0.72亿元，净利润分别实现4868万元、5051万元、1735万元，扣非后归母净利润分别为842万元、4063万元、1707万元。

对于高额的非经常性损益，公司解释称，主要为联明包装在报告期内进行同一控制下的企业合并和业务合并，根据会计准则的规定，将合并日前的子公司净损益计入非经常性损益所致。

具体来看，2019年2月，联明包装以货币出资1000万元设立上海包装，联明包装持有上海包装100%股权。同年3月，上海包装受让联众设计业务经营相关的资产，联众设计不再从事任何经营业务。2019年4月，烟台联明众驰将其持有的烟台联驰100%股权转让给联明包装。

在本次交易中，交易对方作出业绩承诺，2020年-2022年，联明包装实现的扣非后净利润分别不低于4190万元、5673万元、6138万元。

由此计算可知，2020年，标的公司的业绩承诺较上年仅增长3.13%。需要指出的是，作为关联公司，联明包装还存在许多往来款。

截至2018年末、2019年末和2020年5月末，联明包装其他应付款分别为5129.39万元、2580.70万元和2438.64万元，其他应付款主要为往来款。也正因为高额的往来款，联明包装筹资活动产生的现金流量净额持续为负，处于持续“失血”状态中。

2018年-2019年以及2020年1月-5月，联明包装筹资活动产生的现金流量净额分别为-20189.7万元、-6326.57万元和-24.19万元，筹资活动产生的现金收支主要是与联明投资之间的往来款和支付利息产生的现金流出。

截至2020年5月，联明包装的现金及现金等价物余额仅有3076.07万元。

第一大供应商存疑

《国际金融报》记者发现，联明包装的供应商较为集中。

2018年-2019年以及2020年前5个月，联明包装向前五大供应商的采购额分别为4612.68万元、4422.52万元、849.79万元，占采购比例分别为54.03%、49.88%、39.46%。

其中，2018年-2019年，联明包装向沈阳可歆物流装备有限公司(下称“沈阳可歆”)的采购额分别为1398.83万元、1672.53万元，占比分别为16.39%、18.86%，沈阳可歆一直是标的公司的第一大供应商，交易内容为外协加工服务。

公告显示，2018年-2019年，沈阳可歆的销售收入分别为1831万元、3270万元，标的公司采购金额占比分别为76.4%、51.15%。目前，沈阳可歆拥有48名员工，包括13名管理层和35名一线员工。

需要指出的是，沈阳可歆在2017年4月才成立。且记者查询国家企业信用信息公示系统发现，2017年-2019年，沈阳可歆的员工人数分别为9人、13人、19人。

那么，一家成立时间不到一年、只有十多个员工的公司是如何能够完成一千多万的大单?联明包装为何会选择这样的公司作为外协加工服务对象，且给予其一千多万的大额订单、将其作为第一大供应商?

对此，记者发去采访提纲，但截至发稿未收到回复。