（本文节选自于智超《投资人的逻辑：投融资策略与上市思维》

第七章双循环：募资要考虑的那些事儿 ）

(相关资料图)

“宝贝儿子”是针对投资机构花心思投钱投精力培养出来的上市公司而言的昵称，“金主爸爸”也是业内对出资人的一种爱称，不存在伦理上的占便宜，也变相地传递出各自的需求。同时随着能力和实力的增长，以及在资本市场上实现价值的不同阶段，这两种角色的转换也变得稀松平常。

作为LP出现的上市公司或者实际控制人并不是只能组建纯粹的并购基金，也可以设立产业基金，并购基金的特点在后文中会详细讲解。既然成为了纯LP，那就是为了博取长期的投资收益，与优先并购和市值管理关系不大，这时候不但要考验投资机构创始人历年以来陪同上市公司成长而积累的信任感，还要考虑到团队本身的业绩。不管怎么说，LP作为甲方，总是有反选的权利，市面上有大量的业绩优良的基金管理人可以选择，要给一个能够说服自己或者董事会的理由。

出于关联交易和独立性的考虑，上市公司一般不会自己做基金管理人，虽然会设置投资部门，依然还是需要让专业的人做专业的事情，上市公司团队更关注的应该是主业的成长，而不是所谓的投资管理规模的大小。而有丰富经验的投资人会作为管理人，不但在乎基金管理规模的增长，有“子弹”在手才能更有底气地跟合适的标的见面，在估值、谈判上去发掘适合的项目，在专业性和互补性上上市公司则具备更多的发言权甚至一票否决权。PE投成功的企业是以独立上市或者被上市公司并购实现自身和PE的价值的，在实现自身价值后，让上市企业成为LP“金主爸爸”的时候到了。在陪同自身成长的天使、VC或者PE都是可以选择作为闲置资金基金管理人的对象，因为他们熟悉行业、熟悉企业的上下游产业链还有竞品，更能选出适合上市公司自身的企业去投资。

某上市公司在上市之前就做了多轮并购，在实际控制人在前一个东家实现了财务自由再创业的时候，就开始着手设立了由实际控制人自有资金和实际控制人的朋友圈拿出来的钱作为主要构成的并购基金，迅速在母公司体外孵化了几个产业链条上的优质公司，一再的并购重组也让这家投资机构打出了名堂。在实际控制人的控制权未有明显变化的情况下，完成了行业版图的迅速扩张，也因为并购的企业能够跟母公司产生业务协同，关联交易也能够讲的清楚公允性，几轮的操作使得某上市公司上市前保持业绩直线增长。由此，实际控制人对并购是成长最快捷的手段深信不疑，刚一上市就宣布成立产业并购基金，广征业内投资机构来做管理人。

对管理人的要求是，熟悉上市公司所处的行业，对上市公司未来的战略方向由清晰的认识和认可度，历史业绩卓著，能够出40%的自有资金，或者募集到40%的资金。上市公司可以给予的是可以对所投项目按照市场化估值优先选择并购退出，上市公司提供30%的自有或者募集资金，剩下的30%由上市公司所在地的市区两级政府产业引导基金来完成出资，上市公公司做纯LP，要求有一票否决权。由于公司属于新能源汽车产业链，也属于投资的风口，地方政府和投资机构的宠儿，很快就有投资机构愿意接招。

对于投资机构而言，等于抱上了一根大粗腿，多了一条投资退出通道，多了30%的资金做LP,通过上市公司对当地政府的疏通和申请，可以更大概率地得到当地政府的产业引导基金份额。完全时互利互惠的搭档。

在经过多轮竞标后，上市公司最终选择了之前就曾经在自己身上加过磅的某投资机构，毕竟在多轮并购过程中，投资机构作为投资顾问和联合投资人帮过实际控制人很多，在投资机构进入联合投资的企业时，也主动地向实际控制人靠拢，成为隐形的“一致行动人”，在得到应该得到的收益后，拱手把股权优先转让给了实际控制人。这样可以让上市公司把上市前储备的好资产顺利地装入，给市值管理带来一些积极的影响，更能让产业化链条延伸的更长，规模化集团化对竞争对手而言也形成了很大的压力，同时在A股市场上增加了更强更多的概念，有利于下一步的定向增发或各种再融资形式的开展。

鸡蛋不能放在同一个篮子里。除了优先并购是上市公司的一条选项外，长期投资收益也是上市公司的诉求之一，财大气粗的上市公司陆续作为LP选择了几个头部的投资机构，并且拿到了大批独角兽项目的跟投份额。反过来也成为了很多未来在科创板上市的公司间接和直接的股东，赶上了这一波科创板的浪潮。

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