本文由【万点】原创

作者/晨风

【资料图】

编辑/成宇

为建立竞争优势，越来越多企业开始注重人才管理，越来越多人力资源(HR)借助专业的人才测评工具鉴别、选拔、聘请以及培养人才。未来，中国人才测评业应走市场化和产业化之路，按照市场经济的运行规律来发展测评产业。

全美在线（北京）教育科技股份有限公司（下称“全美在线”或公司）是国内领先的人才测评服务机构，公司根植于人力资源服务行业，依托安全稳定的智能化考试测评技术、完善的业务支持体系、分布广泛的考站网络及专业的人才职业能力评价体系，为客户提供资格认证考试测评及职业能力提升服务、人力资源选聘服务。

在冲击主板上市的排队待审队伍中，全美在线是一家不折不扣的钉子户。早在2018年底便正式向证监会递交了其此次冲击上交所主板的IPO申请并获得受理。但近三年时间过去了，全美在线才终于迎来了IPO审核的进一步实质性推进。

而令人出乎意料的是于2022年9月28日晚间，证监会正式发布公告称，因全美在线已申请撤回上市申报材料,故决定取消第十八届发审委2022年第112次发审委会议对该公司发行申报文件的审核。前后经历四年之久，可就在即将走上证监会发审会接受审核的前夜，还是未能用“时间”换来上市的“空间”，以主动撤回IPO申请的方式将其筹谋数年的上市之梦扼杀在了可能将至的黎明之前。

全美在线所处行业为人才测评服务行业，主要从事考试评测业务。据其早前公布的IPO申报材料显示，此次上市，全美在线计划发行不超过7450.6万股以募集7.47亿资金投向“国际评测认证中心建设”、“研发中心建设”和“信息化升级建设”等三大项目中。

当年在IPO报告期内的2016年至2018年期间，全美在线虽利润已现下滑的趋势，但总体依然过亿的盈利规模，还是并不能对其IPO的推进造成障碍。对此，对全美在线披露的两版招股书进行了研究分析。

01 多项问题未进行说明，多起纠纷未披露

全美在线子公司北京普华慧通科技有限公司（以下简称“普华慧通”）曾在2017年1月16日因为未在规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，被罚款1000元，但是在2018版招股书和2019版招股书中，营业外支出没有体现，为什么？

2018年1月14日，云南省农村信用社2018年招聘考试后。考生反映40分的题与培训机构的押题相同，而出题的机构正是全美在线，公司是否为了招生而违法泄露考题？

2019年招股书显示，全美在线不存在尚未了结的影响上市的诉讼纠纷，但是就北京法院审判信息网显示，阿尔法利公司与全美在线母公司ATA公司存在股权纠纷。

全美在线曾是ATA公司的全资子公司，并且几乎为ATA公司的全部资产。阿尔法利公司持有ATA公司约9.48%的股份。因为2018年2月6日，ATA公司发布公告称其董事会批准同意将ATA公司持有的全美在线的全部股份以2亿美元的对价出售给*****、全美在线的管理层人员所实际控制的若干企业及其他案外公司。2018年8月，上述股份转让的交割手续全部办理完毕，ATA公司不再直接或间接持有全美在线的任何股份。侵犯了阿尔法利公司的股权利益，因此阿尔法利公司的损失约在人民币4.75亿元左右，现暂主张人民币9500万元。也就是主张至少9500万元赔偿，因为ATA公司几乎全部收入来源于全美在线，实际上等于全美在线需要出钱赔偿，而本次最终判定结果为：1、撤销北京市第四中级人民法院（2019）京04民初1045号民事裁定；2、北京市第四中级人民法院对该案继续审理。从第二条判决结果看，等于此案仍然没有终结，全美在线2018年净利润9558.34万元，2019年上半年-2481.53万元，因此该项赔偿要求几乎等同于2018年净利润，中国裁判文书网也没有显示该案已经了结。

因此是否全美在线对重大诉讼案件进行隐瞒？股权纠纷风险一直存在，案件一旦败诉，公司将会崩溃？同时也反映出ATA公司仍然继续业务，在美股仍然继续上市？对ATA公司的披露有所隐瞒？此案件在招股书没有做风险提示？是否有误导公众之嫌？

同时，全美在线与竞争对手欧玛软件存在软件著作权纠纷，虽然经历两轮诉讼，目前欧玛软件败诉，但是不排除欧玛软件继续上诉主张权利，公司是否有应对措施？在招股书没有做风险提示？

除此之外，虽然全美在线之前在A股申请上市，但是反馈意见显示：（1）VIE架构是否已经完成拆除，ATAInc和ATABVI目前是否仍然存续，相关证券是否仍在上市交易，实际控制人仍然保留上述实体的原因，相关业务是否已经完全转移给发行人，目前是否仍然从事与发行人相同、相似或者上下游关系的业务；（2）发行人的实际控制权是否已经完全转移到境内；（3）建构和拆除VIE架构过程是否符合税收、外汇管理相关规定；（4）发行人控制的ATAInc.、ATABVI、行为工坊、新美控股、Joingear、AbleKnight等境外实体，是否与发行人存在实际控制等协议，发行人股东之间、股东与其他实体之间是否存在影响发行人股份稳定的其他安排。

这四个问题并没有在最新2019版招股书中找到答案，是否意味着ATAInc和ATABVI任然在美股进行交易？也就是实际上全美在线是达到两地上市目的？

02 供应商选择标准低

根据招股说明书显示，广州市圆融教育科技有限公司是全美在线2017、2018年第一、第二大供应商，但是根据爱企查查询得知，该公司存在失信被执行人1次、限制消费令1次、被执行人2次、历史被执行人2次，参保人数只有2人。

上海昭仁投资咨询有限公司作为全美在线2018年第三大供应商，存在行政处罚两起。其他供应商也存在类似情况，公司在选择供应商方面的标准并不严格？为何与有问题的供应商合作？

北京源丰通国际旅行社有限公司是全美在线供应商，通过爱企查查询可知，报告期内，北京源丰通国际旅行社有限公司存在多项纠纷问题。同时，根据天眼查2018-12-28公告显示，公司向北京源丰通采购356.13万元，但是在招股书前五大供应商中，并没有该公司名字，向北京源丰通采购356.13万元金额超过综合考站服务商、和其他物资和服务供应商第五名的金额。

对此，如何解释这一矛盾？为何采购与公司没有业务关联的商品？这家公司是否与公司有隐秘关联关系？北京源丰通国际旅行社有限公司作为一家国际旅行社，同时作为全美在线的供应商，是否有旅游相关方面的业务？但是没有披露？

03 上市目的存疑

目前，全美在线只披露了2018年版招股书，2019年版招股书，已经等候四年，2018年版招股书显示，2016年-2018年，全美在线分别实现营业收入4.69亿元、5.22亿元、6.03亿元；对应的净利润分别为1.13亿元、1.14亿元、9558.34万元。2019年招股书显示，上半年营业收入16554.40万元，但是净利润-2481.53万元，出现了亏损。

根据资料显示，A股之前，全美在线曾在美股上市，但是股价曾经低于1美元，后来剥离出现有体系，并将ATAInc.体系中的考试测评业务全部转移至全美在线。但是至今，2020年、2021年业绩没有在招股书出现，

因此，2018年申请A股失败是否因为业绩下滑？此次申报，业绩问题仍然没有改善？从2018年起，增收不增利。从美股转向A股也是因为业绩不理想，在美股被边缘化，无奈转向A股？

同时，2019版招股书显示，报告期间全美在线费用一直处于上升趋势，占营业收入比重分别为19.82%、21.07%、23.45%、49.03%，相应行业均值为35.35%、34.08%、35.72%、35.31%，可以看出行业均值一直比较稳定在34—35%左右，而公司的期间费用占比却一直在增加，尤其是2019年大幅增长一倍以上，为何与行业的变动趋势不一致并大幅增涨？

全美在线虽然业绩出现下滑，但是分红很慷慨，2016年-2019年上半年间，全美在线连续实行分红，金额分别为5588万元、11176万元和8940.80万元、1564.65万元，公司资产负债率也处于低位，分别为32.78%、34.73%、39.82%和33.80%，公司并不差钱。因此此次募集资金7.48亿元，被质疑圈钱，全美在线对此如何解释？