天天报道:刚刚！一券商及2保代、一会所及2注会被出具警示函

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来源：证监局

10月28日，广东证监局公布了对长江证券承销保荐有限公司及2名保代、立信会计师事务所及2名签字注会的警示函处罚。

长江证券作为嘉元科技（688388）2020年可转债持续督导保荐机构，在履行持续督导职责过程中存在以下问题：未尽到勤勉尽责义务，未发现嘉元科技存在的研发费用会计处理及信息披露不准确、募集资金使用信息披露不准确、内部控制存在缺陷且与披露的有关内控评价信息不符等问题；出具的相关文件未真实、准确反映嘉元科技上述问题。

立信会计师事务所负责嘉元科技2021年年报审计工作，在审计执业中存在以下问题：对募集资金使用相关核查不到位；对研发费用相关核查不到位；内控了解与测试审计程序执行不充分；对销售收入、存货、应付账款等相关系统执行审计程序不充分；函证程序执行不到位；存货出入库截止性测试未按审计计划执行；收入测试底稿记录存在错漏。

此外，因存在研发费用会计处理及信息披露不准确、募集资金使用信息披露不准确、财务核算不规范、内幕信息管理不规范等问题，广东证监局还对嘉元科技公司及3名高管采取了责令改正的行政监管措施。

根据《上市公司现场检查规则》（证监会公告〔 2022〕21号）等规定，我局派出检查组对广东嘉元科技股份有限公司（以下简称嘉元科技）进行了现场检查，并对长江证券承销保荐有限公司（以下简称长江证券）负责的嘉元科技2020年可转债持续督导工作进行了延伸检查。

检查发现，长江证券作为嘉元科技2020年可转债持续督导保荐机构，在履行持续督导职责过程中未尽到勤勉尽责义务，未发现嘉元科技存在的研发费用会计处理及信息披露不准确、募集资金使用信息披露不准确、内部控制存在缺陷且与披露的有关内控评价信息不符等问题，出具的《关于广东嘉元科技股份有限公司2020年度持续督导现场检查报告》《关于广东嘉元科技股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项核查意见》《关于广东嘉元科技股份有限公司2020年度持续督导跟踪报告》《关于广东嘉元科技股份有限公司2021年半年度持续督导跟踪报告》等文件未真实、准确反映嘉元科技上述问题。

长江证券上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第五条、第二十八条的规定，韩松、梁彬圣作为嘉元科技2020年可转债持续督导的签字保荐代表人，对上述违规行为负有主要责任。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十五条的规定， 我局决定对长江证券和韩松、梁彬圣采取出具警示函的行政监管措施。 你们应认真吸取教训，切实完善管理制度和内部控制措施，全面检查公司保荐业务制度体系建立、保荐代表人持续培训制度执行和相关问题的规范整改工作落实情况，定期对保荐业务内部控制的有效性进行全面评估，确保保荐代表人、项目协办人及其他保荐业务相关人员勤勉尽责，严格控制风险，提高执业质量。同时，长江证券应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局提交整改报告、内部问责情况，并抄报上海证券交易所。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

根据《上市公司现场检查规则》（证监会公告〔 2022〕21号）等规定，我局派出检查组对广东嘉元科技股份有限公司（以下简称嘉元科技或公司）进行了现场检查，并对立信会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称立信所）负责的嘉元科技2021年年报审计工作进行了延伸检查。经查，立信所在审计执业中存在以下问题：

一、对募集资金使用相关核查不到位。 一是立信所就嘉元科技提供的募集资金支出台账进行流水核查及相关合同检查，未对募集资金实际使用情况作进一步核查。如对于公司可转债募投项目新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目，立信所募集资金存放使用底稿记录铜材、大型设备等均符合研发用途，但实际上公司仓库管理并未将生产与研发所使用铜材进行区分，所购废水处理设备生产、研发混用。二是根据立信所有关公司其他非流动金融资产函证回函记录表，立信所发函至深圳春阳旭阳创业投资合伙企业（有限合伙，以下简称深圳春阳），回函地址为深圳汉京金融中心第32层3201室-3206室，此地址为嘉元科技可转债募投项目深圳科创中心的地址，与深圳春阳登记的工商地址不一致，未见立信所底稿记载回函地址异常的审计说明，立信所未根据此异常情况对公司募集资金的使用情况作进一步核查。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1301号一一审计证据》第十条、第十五条，《中国注册会计师审计准则第1312号一一函证》第十四条、第十七条，以及《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条的相关规定。

二、对研发费用相关核查不到位 。一是立信所仅针对嘉元科技研发费用执行了相关实质性程序，抽取了相关凭证进行检查，但未见关于公司研发费用的穿行测试及控制测试，未对公司研发相关内控制度是否健全且有效执行进行核查，未见相关研发人员访谈记录，对公司研发投入内控不足及研发费用核算等问题核查不到位。二是立信所未向嘉元科技研发环节人员访谈和了解研发废料的处置情况，未对研发领料涉及的整个研发活动流程、样品生产具体过程、报废流程执行控制测试、穿行测试，未关注到公司研发废料处置相关的会计处理不恰当，不符合相关企业会计准则的规定。上述情形不符合《企业内部控制审计指引》第十四条、第十五条和《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

三、内控了解与测试审计程序执行不充分。 一是立信所对嘉元科技大额采购供应商选择与管理进行控制测试时，在获取公司有关控制如何运行、是否一贯运行等确保相关控制有效的证据方面不够完备。执行的内控测试关键控制点没有关注供应商的准入门槛，没有设置了解供应商注册资本、规模等关键控制点。二是针对嘉元科技资金支付审批内控，立信所执行了穿行测试和控制测试，测试过程中未选中江西柏辉环保设备工程有限公司（以下简称柏辉环保）相关业务的凭证作为样本，但在实质性程序中检查了该公司业务相关凭证。立信所未关注到嘉元科技与柏辉环保的水处理系统采购合同存在付款所依据的原始单据不齐全、未按照合同约定的条件及时间支付款项等情况，未就上述情况进一步评价相关控制运行的有效性，也未有针对性地查询了解这些偏差及其潜在后果。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1231号一一针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第十条、十六条、第十七条的规定。

四、对销售收入、存货、应付账款等相关系统执行审计程序不充分。 一是立信所关注到嘉元科技的主要客户建立供应商协同系统，但底稿中未见其对系统执行相关审计程序的记录。二是立信所了解嘉元科技使用金蝶K3WISE系统、管家婆软件和东汇港 RDSERP系统时，未执行审计程序了解三个系统之间数据的勾稽关系，仅从金蝶K3WISE系统获取应付账款的审计证据，没有追溯至管家婆软件和东汇港RDSERP的供应链数据，获取的审计证据不具有充分性和适当性。三是立信所未发现嘉元科技对采购原材料入库重复记账，涉及金额238.4万元。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1301号一一审计证据》第十条的规定。

五、函证程序执行不到位。 一是立信所对嘉元科技发出商品函证时，力神（青岛）新能源有限公司、中航锂电（洛阳）有限公司、时代广汽动力电池有限公司及中航锂电（厦门）科技有限公司均回函不相符，但未见回函差异调节表，立信所仅在纸质底稿上粘贴便签纸解释差异原因为“公司发出商品为已发货尚未签收，已做发出商品期后查验，详见存货底稿ZI6-2”。期后查验仅能核实交易的真实性，但无法核实成本结转时点是否正确。二是立信所对未回函客户如深圳市比亚迪供应链管理有限公司进行函证替代测试时，仅就其全年收入凭证100万元以上的部分进行收入测试（占全年发生额39.59%），并未对全年发生额进行核查确认。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1312号一一函证》第十九条、第二十一条和第二十三条的规定。

六、存货出入库截止性测试未按审计计划执行。 立信所在公司“存货出入库截止测试”审计底稿中记录的审计计划为“在进行截止测试时，应考虑从明细账查至入库单的逆查和从入库单查至明细账的顺查，同时关注验收手续是否完整；根据存货所有权转移的主要条款而定，可能是入库单、购货发票、运输单据或其他表明所有权转移的单据，应根据实际情况修订”。但立信所实际执行“入库截止测试”时，未按照该审计计划进行双向抽查，未获取嘉元科技有关货物运输单据确认所有权转移的情况，也未在底稿中修改审计计划并说明理由。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1201号一一计划审计工作（ 2022年修订）》第十一条的规定。

七、收入测试底稿记录存在错漏。 立信所在收入细节性测试审计工作底稿中，对于一笔业务存在多个环节均有多张原始凭证的情况下，对部分业务环节的原始单据仅任意记录其中一笔，且未能一一对应，导致底稿中出现部分出库日期晚于送货单签收日期的情况。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1131号一一审计工作底稿（ 2022年修订）》第十条的规定。

立信所的上述行为不符合中国注册会计师执业准则的有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四十五条、第四十六条的规定。李新航、陈驹健作为嘉元科技2021年度审计报告的签字注册会计师，对相关违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十五条的规定， 我局决定对立信所和李新航、陈驹健采取出具警示函的行政监管措施。 你们应认真吸取教训，严格遵照相关法律法规和中国注册会计师审计准则的规定做好整改工作，进一步加强内部管理，健全质量控制制度，同时立信所应对相关责任人进行内部问责，于收到本行政监管措施决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

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关键词：中国注册会计师募集资金长江证券

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