作者/星空下的锅包肉
编辑/菠菜的星空
(资料图片)
排版/星空下的韭菜
2022将逝，曾经的百亿市值药企—— 辅仁药业 （*ST辅仁，600781），向退市边缘又迈近了一步。
2021年度，辅仁药业被审计师出具了无法表示意见的审计报告。如果今年继续被出具无法表示意见，辅仁药业将面临 强制退市 的风险。
来源：亿牛网-*ST辅仁市值
回看辅仁药业的历史，市值翻十倍，似乎易如反掌。然而再跌回1/10，也不过就转瞬之间。
这一切，只需要一个搅弄风云的实控人——朱文臣。
一、借壳上市，靠重组牟利
朱老板以及他的辅仁集团，在资本市场上的故事，还得从2005年讲起。
2005年4月，辅仁集团斥资6972.57万，收购了上市公司——民丰实业29.52%的股权，从而成为了第一大股东。同时，又通过 资产置换 ，将辅仁药业把旗下的中成药资产——辅仁堂，装进了上市公司。
辅仁药业上市后，过了几年小富即安的日子，每年净利润大概都在一两千万。
来源：同花顺
但很显然，朱老板并不满足于此。
2017年，朱老板又将辅仁集团旗下的（持股48.26%） 开药集团 ，注入了上市公司。本次交易，作价78.09亿。
78.09亿什么概念？
据当时公告介绍，开药集团评估增值53.41亿。也就是说，辅仁药业用78.09亿，买回来了大概24.68亿的账面资产。 增值率 高达 216.42% 。
那么，开药集团凭什么有这么高的估值溢价？官方给出的合理理由是，凭业绩预期。
开药集团背后，以辅仁集团为代表的股东们做出了 业绩承诺 ，在借壳上市后三年内，也就是2017-2019年，开药集团净利润将分别不低于7.36亿、8.08亿、8.74亿。否则股东将进行业绩补偿。
其后的2017、2018两年，开药集团确实实现了净利润7.52亿、8.33亿， 擦线达成 ，相当完美。
但在2019年，当朱老板以及辅仁集团的遮羞布被扯下后（前因后果后边再聊），开药集团当年净利润只有5.62亿，达成率仅64.32%。
来源：*ST辅仁2019年年报
更有甚者，据事后核查，开药集团的 盈利承诺从未实现 过。但2017-2018年呈现在投资人面前的数据，却都是完美达标。
来源：*ST辅仁公告
也就是说，当初的开药集团，是把自己架到了一个更高的业绩线上，以此换取了高估值溢价。但这个水平，是开药集团不可能达成的。
那么，“朱老板们”为什么有底气给出业绩承诺？很简单，因为业绩对这些人而言，只是一个数字。
不知从什么时候起，财报数据都可以变得随心所欲？
二、疯狂套现，沦为提款机
还没完。你以为，朱老板们费尽周折，只是为了抬高开药集团的身价吗？
开药集团高溢价更重要的意义，是推高上市公司的估值，便于融资。
在开药集团借壳上市的同时，上市公司 配套募资53亿 。毕竟表面看起来，增加了小80亿资产，配套53亿，合情合理。此后，上市公司的债务规模，也跟着水涨船高。
这些，可都是实打实的真金白银，流进了上市公司。
这种虚假繁荣，一直持续到了2019年7月。7月22日，本是上市公司辅仁药业派发分红的日子。然而一季报 账面 还有 18.16亿现金 的辅仁药业，却拿不出6271万元分红。
而后，据辅仁药业介绍，截至2019年7月19日，公司账面仅剩现金1.27亿，其中未受限金额只有377.87万。
16个多亿的现金， 不翼而飞 。
来源：*ST辅仁答复上交所问询函公告
准确来讲，并非不翼而飞，而是部分资金，从一开始就根本不存在。
前面曾提到，2017年上市公司辅仁药业，斥资78.09亿，收购了账面价值约24.68亿的开药集团。事实上，24.68亿背后，还藏着几个亿的 空头支票 。
自2015年起，朱老板明面上搞重组，暗地里辅仁集团开始大规模占用开药集团资金。累计转移了5个多亿，未入账。
来源：*ST辅仁公告
另一方面，上市公司辅仁药业本身，也成了朱老板的 提款机 。
2015-2018年，上市公司持续将资金提供给辅仁集团及其关联方使用。截止至2021年底，相关 资金占用 余额高达 16.53亿元 。
不仅如此，朱老板还操纵上市公司，为自己以及辅仁集团的借款提供担保。这样的 违规担保 余额还有 17.4亿 。
这家上市公司，已经彻底被掏空了。
只是，这种甚至都没形成闭环的疯狂套现，迟早有一天要浮出水面。朱老板都不计后果的么？又或者，这正是权衡利弊之后的选择？
毕竟，在10年市场禁入、150万元罚款面前，几十亿资金确实更具诱惑。
来源：*ST辅仁公告
不过，今年1月，四部委（证监会、公安部、国资委和银保监会）联合发布了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，明确上市公司的资金占用、违规担保行为要 及时整改 、 严厉查处 。对于涉嫌犯罪的，甚至要依法追究刑事责任。
来源：《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
不知这碗牢饭，朱老板能否吃的上？
三、东窗事发，霸占控制权
在种种暗箱操作被曝光后，辅仁集团瞬间陷入了 债务危机 。其所持有的辅仁药业股份，陆续被强制拍卖。
如今，辅仁药业正处于大股东 被动减持 ，债权人被动增持的局面中。
根据三季报披露，朱老板的辅仁集团，已不再是辅仁药业的第一大股东，取而代之的是上海耘林。
来源：*ST辅仁2022年三季报
只是，上海耘林似乎空有股份，并无实权。
据10月31日辅仁药业公告，虽然辅仁集团不再是第一大股东，但是公司董事会、管理层都未改变，所以控制权仍然在朱老板手中。
来源：*ST辅仁公告
新股东难道就任由朱老板，继续掌控上市公司？显然不可能。
据悉，今年8月，上海耘林等4家股东，曾向上市公司提议召开临时股东大会、改组董事会。而相关资料直接被 拒收 。
朱老板强横如斯。
来源：上证报
那么问题来了，朱老板为何还要死守这个已被掏空的上市公司？
这个答案，从公开信息中，或许能发现一些端倪。
公司虽然没钱，但有资产。去年，辅仁药业下属6家公司，还曾试图把账面9.99亿的 资产包 ，作价5.71亿 转让 。而且，该行为未经董事会表决，不知是否想通过贱卖资产，悄悄变现。
来源：*ST辅仁公告
而辅仁药业如今市值大约也就13个亿+，只要有钱，轻松拿回控股权。
只是很难想象，如果辅仁药业，继续留在朱老板手中，会是个什么结局？
四、风雨飘摇，寻救命稻草
过去，朱老板靠虚增的资产规模融资借款。如今事情败露后，给辅仁药业留下了一地鸡毛。
截至2022年三季度末，辅仁药业的 资产负债率 已高达 98% 。公司已逾期未偿还的短期和长期借款总额达29.13亿。
受资金所累，产品生产销售均受严重影响，致使营收规模锐减，净利润巨亏。
但无论实控人怎么折腾，辅仁药业的业务逻辑仍然成立。
药品批准文号、药品专利，是辅仁药业的根基。即便是近两年，辅仁药业的 毛利率 都依然在线。今年前三季度，甚至已达 45% 以上。
来源：*ST辅仁2022年半年报
截止至三季度末，辅仁药业还有 1.93万股东 。无论是从股东利益出发，还是从社会稳就业的层面考量，辅仁药业都急需整改。
只是，2021年度，辅仁药业因被控股股东及关联方占用资金、以及违规担保等事项，被审计师出具了无法表示意见的审计报告。而截止至三季报，上述问题仍然存在。
2022年，留给辅仁药业的整改时间真的不多了。
对于风雨飘摇的辅仁药业，司法 重整 或成最后一根救命稻草。
注：本文不构成任何投资建议。股市有风险，入市需谨慎。没有买卖就没有伤害。
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