文|大观

(资料图)

编辑|宇儿

随着经济的发展，宏观经济环境以及经济结构的变化，我国也在不断地完善相关规定，对定向增发的相关规定也经历了多次修改。

定向增发概念及类型

1. 定向增发概念

我国对定向增发的条件作出了一定的规定，例如 设置了发行价格的下限、认购股份的限售期以及被投资企业需要声明资金的用途 。

例如最新修改为2020年，对定价基准日的确定进行了扩充，对发行价格做了进一步限制，对战略投资者的定义给了详细的解释说明。

再融资的方式主要有 配股、增发、可转换公司债券 三种，我国证券市场上都有使用，每个企业都根据自己的实际情况选择合适的融资方式。

定向增发自进入我国股票市场以来，就一直为众多上市公司所关注。

这主要是因为，定向增发有着其他融资手段无法比拟的优点。

其主要优点有：

证券监督管理部门对定向增发的审批条件比较宽松；

定向增发的费用比较低，并没有财务指标的硬性规定；

对定向发行实行了严格的限售期限制，以防止某些公司的投机行为。

2. 定向增发类型

根据上市公司定向增发的动因不同，可以将定向增发的类型分为以下四种：

（1）项目融资型定向增发

项目融资型定向增发通常是指上市公司因资金不足，难以应对未来项目投资而进行的融资行为。

定向增发具有 审批流程相对较快、发行成本低、认购方式多样 等优势，能够快速补充流动资金，维持企业和项目投资的正常运行。

（2）并购重组型定向增发

并购重组型定向增发是指企业通过定向增发实现企业之间的并购重组。

此种定向增发方式将两个或多个企业连接在一起， 优化企业之间的资源配置 ，甚至也有企业通过此种方式达到借壳上市的目的。

（3）资产注入型定向增发

定向增发所发行的股票，不单单局限于用现金进行认购，也可以用股权、无形资产、固定资产等进行认购。

上市公司为了 扩大资产规模，增加企业优质资产 ，可以通过收购被投资企业控股股东的股权来实现优质资产的收购，并且此种方式不涉及现金的投入。

（4）引入战略投资型定向增发

引入战略投资者型的定向增发即 企业通过定向增发引入的股东 ，不仅仅是出于资金筹措的需要。

同时看中对方公司所拥有的资源，能为企业后续的发展战略带来先进的技术、成熟的管理经验或者提供丰富的市场渠道等。

并且，以此种方式引入的战略投资者，其认购的股权具有限售期条款，极大程度上避免了战略投资者短期套利行为。

因此， 战略投资者一般看中的是被投资企业的发展潜力 ，属于战略性投资。

战略投资者概念及特点

1. 战略投资者概念

怎么样的投资者能被称为“战略投资者”，我国证监会在官方文件中曾做详细阐述，简要来说，战略投资者需符合以下几方面条件：

一、 有着被投资企业同行业或者相关行业的资源 ；

二、谋求双方长期共同利益、愿意长期持有被投资企业股份；

三、参与被投资企业公司治理；

四、有着良好的诚信记录，在最近三年内，没有被中国证券监督管理委员会对其进行过任何行政处罚。

除具备上述必须条件外，还应当具备以下条件之一：

一、能够为被投资企业提供国内或国外的核心技术资源；二、能够为被投资的企业提供具有国内或国际优势的战略性资源。

根据上述定义，可见， 战略投资者的作用、战略投资者应符合的条件 具有明确的规定，与普通投资者有一定的区别。

战略投资者不仅仅只是将资金投入到被投资企业，还会给被投资企业带来许多其他有助于日后成长壮大的资源。

能有效提升被投资企业竞争力的资源，并且通过参与公司的治理，改善被投资公司治理水平，加强内部监督，促进长足发展。

2. 战略投资者特点根据

对战略投资者的界定，战略投资者主要有以下几方面的特点：

（1）持股期限较长

一方面，证监会对战略投资者所认购的被投资企业的股票规定了限售期。

另一方面，战略投资者之所以购买被投资公司的股份，是因为 看好其发展前景，对未来收益持乐观态度 ，有意愿与被投资企业谋求长远利益。

（2）具备较好的资质条件

战略投资者应当能为被投资企业提供与行业相关的战略性资源或者技术资源，包括但不限于先进的核心技术、成熟的管理经验、优质市场等。

而提供的前提便是战略投资者本身应具有良好的资质条件，才有能力为被投资企业提供相关资源，形成战略联盟，优化资源配置，形成强强联合。

（3）有意愿参与公司治理

战略投资者通过定向增发获得被投资企业的股权后，二者形成合作关系。

根据证监会规定， 战略投资者有权并且应当委派董事进入被投资企业的董事会 ，并且勤勉尽责，参与被投资企业的公司治理。

由于与战略投资者的利益相挂钩，战略投资者往往愿意委任董事会成员，并在公司的治理中发挥积极作用。

（4）投资企业与被投资企业二者业务联系紧密

战略投资者与被投资企业之间的合作不同于普通的股东与被投资企业之间的合作，被投资企业和战略投资者的目标是达成战略同盟，通力合作。

因此， 战略投资者常常与被投资公司有着密切的业务关系 ，以弥补被投资企业业务发展的不足之处。

或为被投资企业未来的业务发展提供可利用的技术支持等，业务联系紧密也包括一方企业有意进入另一方企业所涉领域这一情况，帮助企业更快进入该领域。

相关理论介绍

1. 委托代理理论

先有委托代理关系的产生，然后才提出了委托代理理论。

从现代公司治理的观点来看，委托代理关系是指企业的所有者（委托人）授权企业的管理者（被委托人）一定的决策权力。

并向被委托者支付相应的报酬， 委托人仍然拥有公司的所有权，但由于被委托人对公司进行日常的经营管理 。

由于被委托人更加专业，并且是日常管理和经营的主要参与者，对企业内部信息的掌握程度逐渐大于委托人，也即所有者与管理者之间对内部信息的掌握程度出现差距。

二者形成信息不对称的情况，而管理者由于对企业并没有所有权，与之利益挂钩的是企业支付的薪酬，管理者的利益诉求是薪酬尽可能的最大化。

而所有者的利益诉求是公司利益的最大化，二者的利益诉求有时会是统一的，而有时却又是相矛盾的。

而当管理者可以利用委托代理关系所赋予的权利为自身谋求利益时，存在为了扩大自己的利益而损害公司的利益的现象，这就是所谓的委托代理学说。

为了 缓解委托代理所带来的问题，公司或运用例如股权激励的方式 。

将被委托人的利益与公司相挂钩，使二者利益更加趋于一致，或是加强对管理者的监督和制约，这之中所发生的成本称为代理成本。

2. 协同效应理论

根据内容的不同，在管理学中，通常将协同效应分为三种情况，一种是财务协同，一种是管理协同，还有一种是经营协同。

财务协同是指通过企业并购，资金匮乏的企业通过并入资金过剩的企业。

不仅有利于资金匮乏的企业缓解财务问题，还有助于提高资金过剩企业的资金利用效率，二者优化了资金资源的配置。

管理协同效应是指投资者向被投资企业提供先进的管理经验，构建更加科学合理的管理结构，降低被投资企业的管理成本，实现管理协同。

经营协同是指 两家或多家公司合并后，合并后的公司在业务上进行协作 。

这有助于提高公司的生产和运营效率，例如这其中会产生规模效应、弥补企业之间不足之处或者扩大市场占有率等。

3. 战略管理理论

战略管理理论是指企业对自身的发展作出战略规划的同时，也需在宏观层面上对战略进行管理，以适应环境的变化、适应企业发展的不同阶段和实际情况。

战略管理理论由战略规划和战略实施两部分组成。

前期 在各方的努力下制定了符合企业自身发展的战略规划后 ，将其付诸实践，便是战略的具体实施过程，简称为战略实施。

由于战略规划仍然是停留在理论上的一种计划，而外部环境在不断地发生变化，企业发展过程中也会面对许多问题。

因此在战略实施的过程中，需要注意对战略规划的调整，在发现不符合实际情况的规划时需要及时进行调整，使公司的发展策略符合所处的外部环境。

在战略实施时， 注重对资源的合理配置，各部门加强协调 ，使得预期规划的目标得以达成。

4. 信息不对称理论

信息不对称理论是指在资本市场中，对于信息的掌握，由于存在一些原因，有些人掌握得非常及时、非常多或者掌握的程度比较高。

而有些人则掌握得较少或者延迟性比较高，二者对于信息的获取形成不对称的状态。

信息掌握得更好的一方，能更快速更合理地做出决策， 维护自身权益，增强自身对于利益的索取能力 。

而那些不能接收到信息或者过于滞后接收到信息的人，则处于更加被动、更加不利的状态。

由于信息不对称的存在，许多有条件、有能力掌握更多信息的主体会从中谋取利益，而这很可能损害弱势一方的利益。