侵权纠纷隐忧重重，大股东涉商业贿赂，安杰思再闯科创板能否成功？

作者：杨阳

杭州安杰思医学科技股份有限公司（以下简称“安杰思”）一家从事内镜微创诊疗器械研发、生产与销售的企业，主要产品应用于消化内镜诊疗领域。

近期，安杰思的IPO申请获得上市委会议通过，即将登陆科创板。实际上，这也是安杰思第二次冲刺科创板上市。此前在2020年4月，安杰思曾首次在科创板递交上市申请材料，并于2020年11月成功过会，但却在注册阶段主动撤回了材料，直至2022年6月再度递交上市申请。

(资料图)

尽管已是第二次成功过会，但翻阅安杰思的招股书，依然可以发现种种疑点。此次正式上市前的“临门一脚”，安杰思又是否能够顺利完成呢？

前股东控制境内商标权，同业竞争风险较高

招股书中显示，安杰思在英国、欧盟、美国、等地拥有“AGS”等注册商标权，在境内拥有“安杰思”等注册商标权。然而，由于境内“AGS”商标被第三方公司在先申请并取得，安杰思未在境内实际使用“AGS”商标。安杰思表示，存在境内“AGS”商标被误认的潜在可能。若发生误认，可能对公司开展产品推广和销售等经营活动产生一定不利影响。

实际上，取得境内“AGS”商标的，是一家名为杭州安誉生物科技的公司。值得注意的是，根据企业信息查询，安誉生物的实控人正是公司初创股东之一的章贤骏。

安誉生物的前身是成立于2010年的安杰思基因，由达安基因和章贤骏分别出资600万元、400万元，章贤骏持股40%，为第二大股东。但是在之后的一系列股权变更过程中，目前的实控人张承于2016年1月取得公司控制权，而章贤骏在2016年11月的股权转让之后完全退出持股。达安基因的持股则从最初的60%减少至13.82%，但仍为公司第二大股东。

根据公开信息查询，安誉生物成立的时间为2015年11月，而安杰思则于2015年12月通过涉及控制权变动的增资预案，此后章贤骏完全退出持股，二者几乎无缝衔接。同时，达安基因同样也是安誉生物的大股东，通过广州达安基因科技和广州达安创谷持有安誉生物26.43%的股份。

很明显，公司前股东章贤骏和现股东达安基因通过安誉生物仍在继续合作，这使得安杰思与安誉生物之间或许构成关联关系，但安杰思并未在招股书中对相关情况作出任何说明。

另外，招股书显示 ，安杰思与安瑞医疗之间还存在10项实用新型专利权属纠纷和3项实用新型专利侵权纠纷。 专利权属纠纷中，法院判决5项专利权归公司所有，5项专利权归安瑞医疗所有。对于3项专利侵权纠纷，法院均判决安杰思未侵害安瑞医疗专利权。

我们留意到，安杰思董监高及核心技术人员共11人，其中有6人均曾在安瑞医疗任职。 董事长张承曾任安瑞医疗总经理，董事韩春琦曾任安瑞医疗研发主管，盛跃渊曾任质量主管，监事时百明曾任研发工程师，柏建春曾任研发工程师、工艺主管，董秘张勤华曾任销售工程师， 安杰思等于是安瑞医疗的核心团队集体“另起炉灶”而设立的公司。

事实上，安杰思在第一次IPO上会时，曾被要求披露现实控人张承入股并最终控制公司的背景，但直到最后公司都没有对此进行详细说明，本次招股书中也没有增加相关的内容。

显然，安杰思不仅与安誉生物之间存在商标权纠纷的隐忧，与安瑞医疗之间恐怕后续也仍存在侵权纠纷的可能，未来可能将面临较高的知识技术产权保护及同业竞争的风险。

重营销轻研发，大股东屡涉商业贿赂

报告期内，安杰思的销售费用占营收比例为10.85%、10%、7.84%，其中市场推广费占比为58.52%、55.22%、40.65%，主要为会务会议费和外部推广服务费。同时，研发费用占比则为8.17%、10.75%、7.92%，其中超过50%由人员薪酬构成。 公司重营销轻研发的情况较明显，与科创板企业的定位似乎不大相符。

更令人担忧的是，公司第二大股东达安基因过去曾多次被查出存在商业行贿行为。

据（2018）黔2301刑初841号刑事判决书显示，兴义市人民医院医学检验科主任吴世木利用职务之便曾为达安基因等医疗设备及耗材供应商谋取利益，吴世木于2009年5月收受达安基因员工程某贿送的4万元现金。

据（2016）苏0402刑初480号刑事判决书显示，2009年至2012年，在常州市第三人民医院采购丙型肝炎病毒核酸检测试剂等耗材过程中，医院检验科主任王某辛利用职务之便，先后两次收到达安基因区域经理魏某给予的加油卡、香烟等财物，价值共计3.24万元。

据（2016）皖0504刑初288号刑事判决书显示，2014年，时任马鞍山市特检中心主任的张正友利用职务之便，收受达安基因招商部员工欧某苹果5S手机一部，并为其谋取利益。

安杰思在招股书中表示，报告期内公司外部推广服务商不存在因涉及商业贿赂等不正常竞争行为而受到行政处罚或相关诉讼的情形，个别经销商存在涉及商业贿赂等不正当竞争行为相关行政处罚及诉讼案件，但均与公司无关。公司及子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不存在因商业贿赂、不正当竞争等事项被处以行政处罚的记录或因前述原因引发诉讼、仲裁或被追究刑事责任的情形。

尽管安杰思信誓旦旦表示自己不涉及不当竞争行为，不过实际上控股股东等关联方是否仍存在因商业贿赂而涉诉涉罚的风险，公司又是否会受到影响，我们恐怕不得而知。

募资总额翻倍，边分红边补流

本次IPO，安杰思拟募资7.71亿元，其中2.93亿元用于年产1000万件医用内窥镜设备及器械项目，1.12亿元用于营销服务网络升级建设项目，1.66亿元用于微创医疗器械研发中心项目，2亿元用于补充流动资金。

根据2020年4月安杰思首次IPO时的的招股书， 当时公司拟募资3.88亿元，投入年产1000万件医用内窥镜设备及器械等项目。由于当时安杰思总资产仅有2.19亿元，曾被上交所质疑募集资金超过资产总额，是否拥有对募集资金的管理能力。

而到了这一次，安杰思更是狮子大开口，拟募资额高达7.71亿元，几乎比上次翻了一倍，但此时公司的总资产仍只有3.42亿元，依然难以解释募资计划的合理性。

从项目上来看，年产1000万件医用内窥镜设备及器械项目的投入金额未发生变化，但营销服务网络升级建设、微创医疗器械研发中心的计划投资额都大幅增长，还新增了要补充流动资金2亿元。

不过，报告期内安杰思的流动资产占总资产比例分别为81.20%、74.16%、76.77%和67.35%，显然流动性并不缺乏。除此之外，公司还于2021年度和2022年上半年合计分红8500万元。一边分红一边巨额募资，安杰思或许难以摆脱上市圈钱的嫌疑。