环球热文：刚刚！1家IPO终止！

(资料图)

2022年12月30日深交所出台《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》，此次通过适应性修订，深交所细化创业板定位的要求，突出创业板支持科技创新和战略性新兴产业的优势和特色。修订后的《暂行规定》从研发投入复合增长率、研发投入金额等方面，设置符合准确把握创业板定位实际需要的具体衡量指标。

以前站在“三创四新”边缘冲击IPO的机会将越来越小！

2023年1月4日，广州诗尼曼家居股份有限公司申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

广州诗尼曼家居股份有限公司（“诗尼曼”）主要从事定制衣柜、定制橱柜、铝合金门窗及其他全屋配套家具产品的研发、生产和销售业务，是国内定制家居行业的领军品牌之一。

公司“诗尼曼”品牌在定制家居行业取得了良好的市场口碑和品牌知名度。在“诗尼曼”品牌基础上，公司于 2019 年创立“AI 家居”品牌，该品牌侧重于销售渠道的下沉和社区店的建设，主要面向 80、90 后消费者并为其提供更加个性化、生动活泼的定制家具产品。目前，公司已形成“诗尼曼”和“AI 家居”双品牌差异化市场定位的发展模式，产品涵盖衣柜、书柜、酒柜、餐边柜、橱柜、榻榻米、床、门窗等全品类家居产品，形成多元化、全方位的大家居生态格局。

控股股东及实际控制人

公司控股股东、实际控制人为辛福民先生和丁淑娟女士，两人为夫妻关系。辛福民持有公司股份 3,859.71 万股，占总股本的53.24%；丁淑娟持有公司股份 834.55 万股，占总股本的 11.51%。辛福民与丁淑娟合计持有公司股份 4,694.26 万股，合计持股比例为 64.75%。

本次发行前，公司各股东间的关联关系及持股情况具体如下：

报告期内，公司大宗业务收入分别为 7,801.16 万元、19,985.25 万元、19,933.60万元、13,609.92万元，占主营业务收入的比例分别为9.48%、21.90%、17.45%、21.04%，大宗业务已成为公司收入的重要补充。公司大宗业务主要与房地产、装修装饰等公司合作，开展精装修楼盘室内橱柜、玄关柜等柜类产品的供货与安装业务，受融资“三道红线”、供地“两集中”等政策影响，公司部分大宗业务客户资金压力加大，影响到公司大宗项目的开发进度和货款回收，增加公司大宗业务坏账风险。

应收款项大幅增加：报告期各期末，公司应收账款余额分别为 6,948.15 万元、11,406.52 万元、15,892.00 万元、14,964.56 万元，应收票据余额分别为 1,212.18 万元、2,168.48万元、1,497.80 万元、414.37 万元，合同资产余额分别为 0 万元、279.49 万元、610.47 万元、608.88 万元，截至最近一期末应收款项主要为大宗业务模式下应收货款，且随着公司经营规模的不断扩大，上述应收款项均可能进一步持续增加。

公司大宗业务客户主要为房地产公司、装修装饰公司等，2021 年以来，受融资“三道红线”、供地“两集中”等政策影响，公司部分房地产客户因融资受限出现经营恶化或现金流问题，信用风险凸显，公司面临上述应收款项无法全部按期收回的风险。

本次发行前后，公司股本变动情况如下表：

募集资金主要用途

本次公开发行股票数量不超过2,420万股，公司本次公开发行股票数量占公司发行后总股本的比例不低于25%，预计融资4.8147亿元，本次发行拟募集资金计划投资于以下项目：

主要财务数据及财务指标

发行人选择的上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。

问题 1. 关于创业板定位

申报材料显示：

（1）发行人创新、创造、创意方面表现为积极探索新材料和新工艺在定制家居产品中的应用，不断推进产品创新设计，加速产品迭代进程，积极拓展产品应用场景，丰富产品品类。

（2）发行人生产过程中使用的新工艺，包括静电粉末喷涂、低温平贴、双色包覆等创新工艺；优化柜体开孔位置和连接件搭配等方式优化安装工艺等。

（3）发行人拥有柔性化定制生产技术等 8 项主要核心技术，拥有数条由国内外知名品牌板式家具生产设备所组成的高度自动化、柔性化的生产线，开发了具有自主知识产权的客户关系管理系统和生产制造管理系统，实现了云订单处理和大规模柔性化生产，解决了个性化定制与大规模生产的技术难题。

（4）发行人主要从事定制衣柜、定制橱柜、铝合金门窗及其他全屋配套家具产品的研发、生产和销售业务，是国内定制家居行业的领军品牌之一，发行人系《实木定制家居产品》团体标准和《定制家居产品安装服务规范》起草单位。

（5）发行人“诗尼曼”品牌具备较强的市场竞争力，拥有一定的市场占有率；“AI家居”品牌主要面向 80、90 后消费者。

（6）发行人目前具有 10 项在研项目，与行业技术水平比较，均认定为达到行业先进。

请发行人：

（1）说明在生产过程中所使用的静电粉末喷涂、低温平贴等新工艺以及主要核心技术是否具有较高的技术壁垒，是否属于行业通用技术，相关工艺认定为新工艺的依据是否充分，同行业可比公司的应用情况，相关工艺和核心技术与同行业可比公司相比是否具有优势、创新性。

（2）说明“新材料”的定义，报告期内环保材料的使用占比，使用环保材料是否属于同行业可比公司的通行做法，发行人所使用的原材料以及产品是否符合相关环保要求，是否存在产品未达标引起的纠纷、诉讼或者行政处罚。

（3）说明“不断推进产品创新设计，加速产品迭代进程”与“积极拓展产品应用场景，丰富产品品类”是否属于同行业可比公司发展现状，发行人设计水平、产品性能、智能化水平等方面与同行业可比公司的差异情况，是否具有创新、创造、创意方面的竞争优势。

（4）使用通俗易懂的语言说明客户关系管理系统和生产制造管理系统如何解决个性化定制与大规模生产的技术难题，同行业可比公司针对该问题的解决现状，相关系统在行业中是否具有先进性；发行人生产线使用的主要设备情况，认定该生产线具有高度自动化、柔性化的依据是否充分。

（5）结合报告期内营业收入复合增长率、市场占有率排名、房地产行业发展趋势、宏观调控政策、大宗业务客户经营状况等，说明发行人是否具备成长性。

（6）结合与同行业可比公司在定制衣柜、定制橱柜的销售规模、市场认可度、毛利率水平、研发强度、专利数量、应用场景等方面的差异情况，说明与同行业可比公司相比是否具有竞争优势。

（7）说明在《实木定制家居产品》《定制家居产品安装服务规范》起草过程中负责的具体工作内容及担任的角色，以及主要竞争对手在该领域的参与情况。

（8）结合产品类型、终端客户定位、定价依据等情况说明“诗尼曼”与“AI 家居”品牌定位的差异，“AI 家居”中智能化的具体体现，是否存在误导消费者、虚假宣传情形，报告期内相关品牌的收入及其占比，发行人品牌相比其他定制家居品牌的竞争优势。

（9）说明同行业可比公司是否已实现发行人当前在研项目拟达到的目标，认定在研项目属于行业领先的依据及充分性。

请保荐人发表明确意见，督促发行人逐一核对“三创四新”表述的具体依据，增强信息披露的针对性、有效性，避免夸大或误导性陈述。

问题 2. 关于历史沿革

申报材料显示：

（1）2015 年 5 月,乔英将其持有的诗尼曼有限 0.001%的股权以 0.03 万元的价格转让给辛福强；辛福民将其持有的诗尼曼有限 14.5%、1.8%、1.8%、7.3%、7.3%的股权分别以 400 万元、50 万元、50 万元、200 万元、200 万元的价格转让给丁淑娟、辛福强、丁朝晖、广州诚诚、广州典堂。本次股权转让无实际对价，系家庭内部财产分配及员工持股平台搭建。

（2）2015 年 7 月、2017 年 6 月和 2017 年 11 月三次增资扩股过程中，发行人及其股东与新进投资者红塔创新、红星美凯龙、居然之家签署了《增资扩股协议书》，协议内容涉及业绩承诺、IPO 申报及上市等对赌条款。2021 年 12 月，相关各方签署补充协议，约定原《增资扩股协议》相关对赌条款自始无效，且不以任何方式恢复效力。增资完成后，红星美凯龙持股比例为 4.89%、居然之家持股比例为 2%、红塔创新持股比例为 13.97%，其中红塔创新为国有股东。

请发行人：

（1）说明 2015 年 5 月乔英、辛福民转让诗尼曼有限股权时，辛福强、丁淑娟、丁朝晖等自然人在诗尼曼有限的任职情况，受让对象及受让比例确定的依据，本次股权转让无实际对价的原因及合理性，是否构成股份支付，是否存在股份代持或其他利益安排，是否存在潜在争议纠纷风险，相关股权是否清晰。

（2）说明业绩承诺、IPO 申报及上市等对赌条款的主要内容，发行人涉及的相关对赌条款是否已全面清理，是否存在争议及法律风险，是否存在书面或者口头的对赌协议恢复约定，对赌协议的清理及相关安排是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问题 13 的规定。

（3）说明红塔创新作为国有股东投资入股过程中是否涉及程序瑕疵，是否已取得有权机关的批准及依据；红星美凯龙、居然之家入股发行人持股比例确定的依据，是否存在规避关联方认定的情形；居然之家、红星美凯龙入股后与发行人的业务往来情况，发行人与二者之间是否存在主要供应商重叠、客户重叠的情形，是否存在潜在利益输送。

（4）说明历次股权变动是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，履行程序是否合法合规。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）中是否构成股份支付发表明确意见。

问题 19. 关于毛利率

申报材料显示：

（1）报告期内，发行人的综合毛利率分别为 34.94%、30.61%和 32.41%，低于同业可比公司毛利率平均值，且与可比公司变动趋势不一致。

（2）报告期各期，发行人经销模式的毛利率分别为 35.49%、32.33%和 33.87%，大宗业务模式毛利率分别为 21.29%、21.20%和 20.03%，直营模式毛利率分别为54.38%、52.49%和 48.72%，总体均呈下降趋势。

请发行人：

（1）说明不同销售模式下毛利率差异的原因及合理性。

（2）区分经销、大宗业务、直营等模式，分类说明定制衣柜及配套家具、定制橱柜和铝合金门窗等产品的销售金额及占比、毛利率，相关产品与可比公司同类产品毛利率的差异及合理性。

（3）区分经销、大宗业务、直营等模式，分类说明定制衣柜及配套家具、定制橱柜和铝合金门窗对应的主要客户销售金额及占比、毛利率，不同客户之间毛利率差异的具体原因及合理性，同一客户不同年度毛利率差异的原因及合理性。

（4）结合单价及单位成本变化、对主要客户的销售情况等，量化分析报告期内定制橱柜、铝合金门窗毛利率持续下降的原因及合理性。

（5）说明自有产品、外协加工产品的毛利率，不同模式下存在的差异及其原因。

（6）结合房地产市场发展、市场地位、产品结构和定位、销售策略和销售模式，可比公司毛利率变动原因等因素，说明报告期内毛利率低于可比公司，与同行业可比公司毛利率变动趋势不一致的原因及合理性，未来毛利率是否将持续下降。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

问询详情点击“阅读原文”下载查看

声明：本公众号致力于好文推送（欢迎投稿），本篇文章（含图）不涉及任何商业合作，版权归属原作者所有！我们对文中观点保持中立，分享不代表本平台观点，请勿依照本订阅号中的信息自行进行投资操作，若不当使用相关信息造成任何直接或间接损失，需自行承担全部责任。如果您认为我们侵犯了您的权益，请联系我们，我们将第一时间进行核实删除！

沟通请联系杨律师：微信/电话15692107373

[责任编辑：h001]

关键词：是否存在报告期内资本市场

环球热文：刚刚！1家IPO终止！

相关新闻