搞暴力催收，搞流氓软件的公司，突然暴涨！

怎样成为一家让人印象深刻的上市公司？最简单的办法就是取一个容易记住的名字。

2015年互联网金融火爆之时，资本大鳄鲜言取P2P的谐音，把手中的多伦股份改名为匹凸匹。当然，这最后成了笑话，鲜言操纵股价被判了3年多，并被处以30多亿的巨额罚款。而匹凸匹最终也成为过去式，在易主之后现在成了A股的岩石股份。

(相关资料图)

除了匹凸匹之外，另一家很容易让人记住名字的A股公司恐怕就是二三四五（002195.SZ）了。

流氓软件起家，又搞网贷、区块链坑人

二三四五让人印象深刻，不仅仅是因为名字奇特，更是因为这家互联网公司的多款流氓软件让网民恨的牙痒痒。

2345网址导航、2345浏览器、2345看图王等软件，都是二三四五公司旗下的产品。

很多时候我们明明没有安装它们，但不知道什么时候它们就突然出现在我们的电脑中了，而且卸载起来困难重重。

靠着在盗版Windows系统中植入软件的方式，二三四五的产品迅速攻城略地，尤其是2345浏览器更是红极一时。

不过出来混迟早要还的，当互联网用户从PC端转移到手机端之后，二三四五就开始江河日下了。为了挽救颓势，二三四五跟搞互联网金融的匹凸匹一样，也搞起了网贷。

网贷普遍游走于灰色地带，二三四五因为存在大量的“砍头息”和“暴力催收”，被多次投诉。

二三四五还是不甘寂寞，后来区块链火了之后，公司又蹭上热度搞起了章鱼星球，号称这是能赚钱的私人云盘。不过因为涉嫌虚假宣传，又被大量用户投诉。

二三四五搞流氓软件、搞网贷暴力催收、搞区块链骗人，可以说黑历史数不胜数。

这种公司的股价自然也不会好，从2015年的高点到2021年的低点，二三四五股价跌幅高达90%！

已经是一片烂摊子的二三四五，在过去长达5年多的时间里都没有控股股东，同样也没有实际控制人。

高溢价并购，背后有何猫腻？

不过二三四五最近发生重大变化，公司有了新的实控人。

2023年1月6日，二三四五的股东韩猛及张淑霞与上海岩合科技合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》，上海岩合科技将买下韩猛及张淑霞手中的无限售条件流通股553,924,434股，占公司目前总股本的9.6758%， 转让价款合计为20亿元。

从这以后，韩猛及其一致行动人张淑霞将不再持有公司股份，而上海岩合科技将成为二三四五的控股股东，傅耀华、叶可将成为公司实际控制人。

从二三四五发布的公告来看，傅耀华、叶可是母子关系，二者是一致行动人。

二三四五本来是一家基本面极烂的公司，但这笔收购此却有着极高的溢价！

在双方协议签订前一个交易日，也就是2023年1月5日，二三四五的收盘价为2.10元/股。按照收购价3.61元/股来计算，上海岩合科技的收购溢价率高达73%。

过高的溢价收购，意味着现在只要买入二三四五的股票，就会比新实控人的成本便宜得多得多！

这种看起来是天上掉馅饼的机会，自然会造成股价的暴涨！

1月9日、10日，二三四五股价连续涨停，其中9日是一字涨停，10日是放巨量涨停。

高溢价收购，总得有个解释吧。上海岩合科技在《详式权益变动报告书》中表示，此次权益变动主要基于对上市公司价值的高度认同及发展前景的强烈看好。

好吧，又是“强烈看好发展前景”这种词。

岩合科技还承诺，本次权益变动完成后的18个月内不转让其持有的上市公司股份，不排除在未来12个月内增持上市公司股份的可能性。

这句话意味着，岩合科技这次成为二三四五控股股东只是第一步，后面有可能吃进更多的股份。

这笔交易其实存在着很多猫腻。

首先，上海岩合科技根本就是一家空壳公司，成立日期是2022年12月20日，也就是这笔收购之前的半个月。

在这半个月里，上海岩合科技自然没有任何的实际经营业务，所以从任何角度来看，岩合科技的成立都是为了收购二三四五的股份。

那么，岩合科技这家空壳公司为何要高溢价收购二三四五呢？

这或许跟一个人物有关，他就是陈于冰。

陈于冰何许人也？他是二三四五的现任董事长、总经理，第三大股东，持股数量为8890万股，持股比例为1.55%。

更重要的是，陈于冰不仅耗资1亿元持有岩合科技4.99%的股份，而且还持有岩合科技第一大合伙人西藏岩山投资10%的股份。

所以，这次的高溢价收购，是不是陈于冰在利用其在两家公司中的特殊身份左手倒右手呢？

再来看二三四五新实控人傅耀华、叶可母子的情况。从公告内容可以看出，傅耀华出生于1946年，叶可出生于1970年，从330302开头的身份证号能看出来，两人都是浙江温州人。

从年龄来看，53岁的叶可显然应该是这次收购的实际操盘手，而不是其77岁的母亲傅耀华。

控股股东，引发质疑

现有的信息显示，傅耀华实际控制的企业多达87家，但其直接持股的公司仅有3家，大多数公司是他通过西藏岩山投资管理有限公司（以下简称“岩山资本”）运作的。

上海岩合科技和西藏岩山资本的关系是这样的：后者是前者的LP，岩山资本对上海岩合科技出资10亿元，出资比例为49.9750%。

总体来看，由于傅耀华、叶可跟陈于冰关系过于密切，以及高溢价收购等问题，这笔交易很快引来深交所的关注函。

深交所要求岩合科技说明注册资金来源，是否存在不合规情形，背后合伙人参与设立岩合科技的商业动机，并关注岩合科技收购股份的资金来源，是否有履约能力。

另外，由于叶可、傅耀华在成为实控人之后对二三四五的持股比例还不到10%，过少的持股比例也让深交所觉得实控人的资格是不是不太充分。

综合来看，二三四五公司本身这些年来充斥着各种“黑历史”，现在又被突然成立的空壳公司收购，而且收购的20亿资金来源也非常让人质疑， 所以这里面的猫腻不知道有多少。

我们不妨多关注后续情况，没准还会曝出一些现在不为人所知的事情。