IPO境外销售核查要点总结大全

境外销售是IPO反馈中重点关注事项，券商、审计也高度关注。本期课程将境外核查的通用知识点全部介绍给大家。

(资料图片)

一、官方核查要求

以下是《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》关于境外销售的核查要点，需要在发行保荐工作报告中披露：

2-22 境外销售收入金额较大或占比较高

对于境外销售收入金额较大或占比较高的情形，保荐机构和申报会计师应就以下事项进行核查：

（1）报告期各期发行人海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况、物流运输记录、发货验收单据、中国出口信用保险公司数据等的具体核查情况，是否与发行人境外销售收入相匹配；

（2）报告期内相同或同类产品是否存在境外销售价格明显高于境内销售价格、或境外销售毛利率明显高于境内销售毛利率的情形，是否存在合理原因；

（3）报告期内发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策是否发生重大不利变化；

（4）报告期内汇兑损益对发行人的业绩是否存在较大影响；

（5）主要境外客户的基本情况及订单获取方式，是否为发行人关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况；

（6）对境外客户以及境外收入实施的核查手段、核查范围、核查过程及核查结论。

二、结合多家反馈回复以及项目经验，整理出如下核查程序：

（1）访谈发行人，获取相关制度，了解销售业务流程和各类型单据、客户类型分类标准等信息；

（2）获取报告期各期全部外销收入清单，包括客户名称、出口发票号码、出口数量、出口金额、报关单号、订单编号、合同金额等相关信息；

（3）获取由中国出口信用保险公司出具的主要外销客户海外资信报告；

（4）检查主要客户及新增客户的销售合同或订单，对合同中的交期、货物数量、交付验收和付款等主要条款进行核查；查阅同行业公司信息披露资料，了解其收入确认原则；

（5）根据外销收入的收入确认原则，核对外销收入是否符合收入确认条件。

（6）将发行人每月外销收入金额和各个月度增值税纳税申报表出口收入进行核对，同时和各个月度生产企业出口货物免、抵、退税申报明细表中出口销售额核对，并核对每个月度申报的免抵退税额是否和公司账面收到的出口退税额保持一致；

该步骤同时可以使用分析性程序加以验证，过程如下：

获取申报表，逐月测算（演示稿详见第三十二期 应交增值税讲解之出口退税测算及演示表）：

I各月当期免抵退税额测算数=各月出口申报销售额*退税率-免抵退税抵减额

Ii各月当期免抵退税额测算数与期末留抵税额比较，孰低就是当期应退税额测算数

Iii当期应退税额测算数与申报表数以及账面数比较列示；

Iv用i减去ii即为当期免抵税额测算数，用测算数与申报表数以及账面数比较，进行差异说明。）

（7）获取发行人报告期内银行流水和银行对账单，核查主要外销客户和主要新增外销客户销售的回款情况；

（8）对发行人境外销售收入实施截止性测试，检查是否存在期末集中确认收入情况和期初大额退货情况；

（9）走访当地海关，获取海关统计学会提供的出口数据，并将查询的出口数据和报告期各个年度的出口数据进行核对，验证产品出口和货物到港真实性；

（10）对发行人报告期内的主要境外客户的收入金额和应收账款余额进行函证，对剩余未回函外销客户执行替代测试；

（11）对发行人报告期内的主要境外客户进行了实地走访或视频访谈；

（12）通过商务部等网站查询了解国际贸易政策情况，分析是否对发行人境外销售产生重大不利影响；

（13）测算报告期内汇兑损益，分析是否对发行人业绩存在较大影响。

三、执行境外核查，我们需要拥有如下知识储备：

1、境外销售各类型下收入确认方式

注：以上只有CIF、DAP、DDP、DDU模式下，境外运费由发行人支付。

CIF模式下的运保费虽然由发行人支付，但实际只是代客户支付，货物在船离舷时控制权已转移给客户，运输途中有毁损，客户自己找承运人和保险公司。CIF又称FOB+运费+保险费模式。

CIF模式下运输活动和保险活动系控制权转移之后发生的，应作为单独的履约义务，发行人作为代理人身份，将从客户收取的运保费收入减去支付出去的运保费后的净额确认收入。

DAP、DDP、DDU模式下的运输活动均系控制权转移前发生，运输活动不作为单项履约义务，运费作为销售商品对应的合同履约成本。

2、提单

提单通常是在船公司装船后，签发给发货人，再由发货人邮寄或传真给收货人。

提单通常有三种形式，正本提单（bill of lading）、电放提单（提单副本上加盖"Surrendered"或"Telex Release"印记）、海运单（seaway bill）。电放提单常用于近洋运输。

提单包含的主要信息有托运人/发货人名称、地址、电话信息，收货人名称、地址、电话信息，船名、航次、装货港，卸货港，集装箱号、货物种类、重量、包装尺寸、包装数量、运费支付方式、提单签发日期等信息。

3、中信保报告

中信保报告系中国出口信用保险公司出具的境外客户资信报告。通常包含注册编号、国家、公司名称、注册地址、电话、邮箱、注册时间、法律形式、增值税号、注册资本、目前状态、上市交易股份数、主营业务、员工人数、中信保资信等级、财务数据、股东及持股等信息。一些新注册企业的中信保报告前述信息可能未收录。

4、未实地走访，仅视频访谈，如何执行有效程序？

（1）验证客户身份。

1）中信保报告；

2）通过互联网查询公开信息。如客户官网、上市公司财报、万得资讯、orbis数据库、路孚特数据库；

3）客户拥有专用的供应商网站。客户向合作供应商分配登录账号，每个账号均会绑定供应商信息，客户通过供应商管理网站进行下单、公布供应商手册、公布最新质量控制要求等操作。通过登录发行人绑定其自身信息的供应商账户，查看客户供应商网站中的订单记录，可证明发行人与该客户业务关系的真实性；

4）委托境外律师；

（2）确认受访人身份。

1）要求访谈对象在办公地点（有公司 LOGO）或以其他可证明其工作身份的方式进行视频访谈；

2）视频访谈过程中与访谈对象确认其姓名、所任职公司基本情况及所担任的公司职务等基本信息，查看访谈对象的名片、工作牌、身份证或其他身份证明文件；

3）通过 Linkedin 身份验证。受访人如上传了个人照片，核对是否与视频访谈和补充实地走访中受访者为同一人；

4）对视频访谈过程做好了录像、录音、访谈记录等留档工作；

5）要求客户签字确认并获取客户签署版访谈记录，并请客户相关人员用带有客户公司后缀的邮箱发送邮件确认访谈事项。检查客户回函邮箱与日常业务洽谈邮箱是否一致，与日常业务往来文本的客户签字、公章进行比对；

（3）实地查看替代

1）远程查看标识客户 LOGO 的厂房及仓库；

2）要求客户提供采购的商品的存放或运行视频；

5、境外回函

1）签章验证

注意查看签章与日常业务往来文本的客户签字、公章进行比对，是否一致；

2）邮件回函

检查客户回函邮箱与日常业务洽谈邮箱是否一致；邮箱后缀是否系该公司邮箱，可通过https://who.is网站，以alibba.com为例：

6、英文

口语及记录：境外客户访谈需要用到；

阅读：境外客户工商资料、销售协议、说明承诺、提单等信息。

特别声明：本文仅为信息交流之用，不构成任何交易建议。本公众号部分内容来自网络、报刊及电视台，我们对文中观点保持中立，对所包含内容的准确性、可靠性或者完整性不提供任何明示或暗示的保证，请仅作参考。我们尊重作者的成果，如有侵权，请联系我们及时删除。联系请加微信：15692107373。