IPO案例｜实际控制人负有5.56亿巨额债务是否影响IPO？这涉及一个很基础的逻辑问题！
1.在研究和思考IPO的相关规则的时候，我们市场还会犯一个认知上的错误，那就是：这个问题IPO相关的规则并没有明确的规定，也没有规则禁止一定不能做，为什么不可以设计这样的方案，进行这样的操作？针对这个观点，我们还有一个最有利的武器，不是法无明文禁止就可为吗？ 2.诚然，只要法律没有禁止的就是可以尝试的操作的，但是我们同样也要清楚，法律规则之外还有其他的规则，比如社会风俗、公共秩序、伦理纲常、道德规范。举个最简单的例子，可能也没有规则明确禁止你可以插队，在公共场合大声喧哗，甚至你随地大小便好像也没有什么严重的处罚，可是，这些要求都是我们从小就要学习或者被教育的基本道理和礼貌呀。 3.将这样的一个原则推演到IPO项目方案设计以及审核标准的层面去，同样，我们也应该这样理解，某些问题尽管没有规则明确限制，但是并不一定就是可以操作的。除了法律法规等跟IPO相关的具体规则之外，我们也有常理、常识的判断，我们在判断一个问题的合法合规之外，同样需要判断合理性，以及是否符合基本的逻辑要求。而后者，往往更加重要，且关键。4.具体到本案例发行人，主要就是实际控制人负有大额债务的情形。尽管在涛涛车业的案例中，实际控制人因为互保也负担了很大的债务并且也因为这个事项IPO暂缓审核，后续实际控制人还是及时偿还了大部分债务且保证后续债务能够短期内稳步偿还，从而最终IPO顺利通过审核。而本案例的情形，较之涛涛车业的案例，显然还是要更加严重的多，也敏感的多。简单来说就是： ①实际控制人因为股权结构化调整的原因，负有5.6亿元的巨额债务； ②实际控制人目前的资产并不能覆盖债务，且很多资产的变现需要一定的时间； ③实际控制人目前正在处置相关的房产和股权等资产，积极偿还债务，不过偿还的金额和比例还是很有限，连个零头都没还完。 ④发行人披露了后续持续还款的计划，按照公开的信息，实际控制人预计要到2027年也就是5年以后才能彻底偿还完债务。 ⑤偿还债务的进度是否充分考量资产变现的进度、资产变现价值的大幅贬值以及银行信贷政策发生重大变化等因素。就算这些因素都是有好的，你作为投资者敢去投资这样一个上市公司吗？ 5.从IPO审核规则的角度来说，确实如我们前面讲的，并没有哪一条限制实际控制人不能有大额债务，或者说大额债务并不构成IPO的实质性障碍或者红线。从注册制充分信息披露的角度来说，发行人能够披露实际控制人债务的背景以及偿还的具体计划，也算是履行了相关的义务，完全符合相关要求。可是，真的就没有其他的隐藏风险了吗？ 6.在本案例中，还有一个细节值得关注：实际控制人持有华胜天成5000多万股股份，安信证券通过质押式回购向实际控制人借款，而同时安信证券也是本案例发行人的保荐机构。而质押式回购和保荐业务是否为一揽子协议，是否存在隔离墙，是否影响安信证券保荐业务的独立性，这个问题没有先例，但是也值得深度思考。
关于实控人大额负债
【资料图】
1、为向泰凌有限原股东中域高鹏支付股权收购款项、完成原股东中域高鹏结构化安排的拆除，公司实际控制人王维航以借款方式筹集相关资金导致负有大额债务。截至回复出具日，王维航及其控制企业负债余额为5.56 亿元。
2、王维航控制的上海芯狄克及上海芯析分别与浦发银行签订并购贷款合同借入长期借款， 借款利率4%， 借款余额分别为18,005.00 万元和15,965.00 万元，到期日2027 年11 月10 日，王维航及其配偶提供无限连带责任保证，以房产作为抵押。
3、上海芯狄克、上海芯析于2020 年10 月向上海华瑞银行分别借入长期借款18,020.00 万元和15,980.00万元，借款利率为年利率7%，到期日为2023 年10 月29 日，2022 年6 月20 日已完成还款，质押担保条款已解除。浦发银行的信用借款放款和华瑞银行还款完成系本次申报的前置条件。
4、王维航持有华胜天成股票5,822.19 万股，于2019年6 月12 日与安信证券股份有限公司签订《安信证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》（以下简称《业务协议》），质押华胜天成股票5,780.93 万股，相关回购义务已于2022 年6 月10 日到期，王维航与安信证券于到期日签署《安信证券股份有限公司股票质押式回购交易业务补充协议》（以下简称《补充协议》）约定王维航于2023 年6 月9 日（含）之前清偿《业务协议》等约定的全部债务，并约定了2022 年8 月31 日（含）之前的部分还款安排，相关协议未见2023 年6 月9 日之后能否续期的相关约定。王维航持有华胜天成5,822.19 万股股票，其中已质押5,780.93 万股。根据公开信息，华胜天成预计2022 年半年度归属于上市公司股东的净利润为-10,800 万元人民币到-16,200 万元人民币，将出现亏损。
5、王维航可用于清偿负债的还款来源及可变现资产主要为个人薪酬、对外投资资金流入、房产价值及其租金收入、华胜天成股票分红款以及其他（采取包括不限于转让部分资产、向亲友借款等积极措施）。经测算，王维航个人可变现资产总额及债务到期日前的现金流入预计能有效覆盖各期借款本金和利息需偿还金额，相关测算以王维航在股权质押借款续期至2027年为假设前提。
为向泰凌有限原股东中域高鹏支付股权收购款项、完成原股东中域高鹏结构 化安排的拆除，公司实际控制人以借款方式筹集相关资金导致负有大额债务。截至2022年12 月20 日，负债余额为5.56 亿元，具体情况如下： 截至本招股说明书签署日，王维航已提前归还股票质押借款本金3,063.00万元，股票质押借款余额下降至18,518.00万元；已归还浦发银行并购贷款本金750.00万元，并购贷款余额下降至33,220.00万元；总借款余额下降至51,738.00万元。 借款相关合同或协议约定的到期日前各年度需偿还债务本息金额情况如下： 截至本招股说明书签署日，王维航拥有的主要资产及价值情况如下： 其中，对外投资回报主要为王维航所拥有的对外投资中可于近年获得收入并用于清偿负债的投资项目预计回报，投资的具体情况如下： 王维航将根据未来期间的收入、财务和流动性情况，合理、适当地安排并动态调整还款计划，通过出售个人资产等方式提前偿还浦发银行借款部分本金及股票质押借款，以积极有效地减少总体债务规模。截至2022年12 月20 日，王维航就所负大额负债制定的具体还款计划和主要偿债安排如下： 如实际控制人王维航债务逾期或违约，则将违反《公司法》第一百四十六条中关于个人所负数额较大的债务到期未清偿不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的相关规定，届时实际控制人王维航将不具备担任发行人董事的任职资格，其董事及董事长的任职将相应解除。 如实际控制人王维航债务逾期或违约，且未与债权人就申请其他金融渠道融资、债务展期等友好协商后达成解决方案，则上海浦东发展银行或安信证券可就担保物资产价值优先受偿，偿付后如无法覆盖全部债务本息，则存在王维航持有的发行人股份被申请冻结进而司法强制执行的风险，并对王维航的持股和实际控制人地位以及发行人控制权的稳定性产生不利影响。 二、实际控制人持股比例较低、存在公司控制权变更的风险
公司实际控制人为王维航，其直接持有公司2.79%的股份，通过上海芯狄克、上海芯析间接控制发行人8.07%、7.16%的股份；通过与公司股东盛文军、上海 凌析微、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏、华胜天成、中域昭拓签订《一致行动人协议》、形成一致行动关系控制公司22.15%的股份，合计拥有和控制的公司股份和表决权比例为40.17%。本次发行后，王维航直接及间接持有和控制的公司股份比例将被稀释至30.13%。 如公司未来实施配售、增发，发生其他方收购、增持或实际控制人部分股权被强制执行等情形，将存在公司控制权变更的风险。 声明：本公众号致力于好文推送（欢迎投稿），本篇文章（含图）不涉及任何商业合作，版权归属原作者所有！我们对文中观点保持中立，分享不代表本平台观点，请勿依照本订阅号中的信息自行进行投资操作，若不当使用相关信息造成任何直接或间接损失，需自行承担全部责任。如果您认为我们侵犯了您的权益，请联系我们，我们将第一时间进行核实删除！
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