观速讯丨广东省推进基础设施REITs试点申报辅导手册-城市轨道交通专篇

申报条件

一、资产类型

城市轨道交通为采用轨道结构进行承重和导向的车辆运输系统，依 据城市交通总体规划的要求，设置全封闭或部分封闭的专用轨道线路， 以列车或单车形式，运送相当规模客流量的公共交通方式。城市轨道交通包括：地铁系统、轻轨系统、单轨系统、有轨电车、磁浮系统、自动导向轨道系统、市域快速轨道系统等，具有节能、省地、运量大、全天候、无污染（或少污染）又安全等特点，属绿色环保交通体系，特别适 应于大中城市。

(相关资料图)

按照958号文的试点行业分类，城市轨道交通属于交通基础设施中 的铁路项目。目前申报基础设施 REITs 的城市轨道交通项目一般为客流 量大、收益好的地铁线路。

二、资产运营成熟度

（1）项目运营时间原则上不低于3年。对已能够实现长期稳定收益 的项目，可适当降低运营年限要求。运营时间一般以竣工验收日或开通运营日或取得第一笔现金流日期起算。对于年客运量达到或接近设计客 运量，并收益稳定的项目可适当放宽。

（2）项目现金流投资回报良好，近3年内总体保持盈利或经营性净现金流为正。

（3）项目收益持续稳定且来源合理分散，直接或穿透后来源于多个现金流提供方。因商业模式或者经营业态等原因，现金流提供方较少的，重要现金流提供方应当资质优良，财务情况稳健。项目现金流主要 由市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入。

（4）以地铁PPP项目特许经营权或线路经营收益权类项目，基金存续期内部收益率（IRR）原则上不低于5%；对于入池资产包含线路土 使用权和项目所有权的非特许经营权、经营收益权类项目，预计未来3 年每年净现金流分派率原则上不低于3.8%。

三、资产规模

（1）首次发行基础设施REITs的项目，当期目标不动产评估净值原则上不低于10亿元。

（2）发起人（原始权益人）具有较强扩募能力，以控股或相对控股方式持有、按有关规定可发行基础设施 REITs 的各类资产规模（如地铁线路里程等）原则上不低于拟首次发行基础设施 REITs 资产规模的2 倍。

四、资产权属及合规性

（1）基础设施项目权属清晰、资产范围明确，发起人（原始权益人）依法合规直接或间接拥有项目所有权、特 许经营权或经营收益权。项目公司依法持有拟发行基础设施REITs的底层资产。

（2）土地使用依法合规

1.项目公司拥有土地使用权的非PPP（含特许经营）类项目

1）项目以划拨方式取得土地使用权，土地所在地的市（县）人民政府或自然资源行政主管部门应对项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。

2）项目以协议出让方式取得土地使用权，原土地出让合同签署机构（或按现行规定承担相应职责的机构）应对项目以100%股权转让方式发 行基础设施 REITs 无异议。

3）项目以招拍挂出让或二级市场交易方式取得土地使用权，应说明 取得土地使用权的具体方式、出让（转让）方、取得时间及相关前置审 批事项。

2.对项目公司拥有土地使用权的PPP（含特许经营）类项目

发起人（原始权益人）和基金管理人应就土地使用权作出包含以下内容的承诺：项目估值中不含项目使用土地的土地使用权市场价值，基金存续期间不转移项目涉及土地的使用权（政府相关部门另有要求的除 外），基金清算时或特许经营权等相关权利到期时将按照特许经营权等协议约定以及政府相关部门的要求处理相关土地使用权。

3.项目公司不拥有土地使用权的项目

应说明土地使用权拥有人取得土地使用权的具体方式、出让（转 让）方和取得时间等相关情况，土地使用权拥有人与项目公司之间的关 系，以及说明项目公司使用土地的具体方式、使用成本、使用期限和剩 余使用年限，分析使用成本的合理性，并提供相关证明材料。

五、资产可转让性

（1）发起人（原始权益人）、项目公司相关股东已履行内部决策程 序，并协商一致同意转让。

（2）如相关规定或协议对项目公司名下的土地使用权、项目公司股权、特许经营权、经营收益权、建筑物及构筑物转让或相关资产处置存在任何限定条件、特殊规定约定的，相关有权部门或协议签署机构应对项目以100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议，确保项目转让 符合相关要求或相关限定具备解除条件。

（3）对PPP（含特许经营）类项目，PPP（含特许经营）协议签署机构、行业主管部门应对项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。

六、对原始权益人的要求

（1）优先支持有一定知名度和影响力的行业龙头企业的项目。

（2）发起人（原始权益人）、项目公司、基础设施运营管理机构近3 年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录。项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题 或重大合同纠纷。

第三十六章部分核心问题的解决思路

一、入池资产筛选

城市轨道交通项目一般公益属性较强，我国一般采用按里程分段计价票制，为满足发行基础设施 REITs 要求，可选择年客流量或日均客流量较大的城轨线路作为入池资产，尽量减少政府补贴、可行性缺口补 在营业收入中占比。

二、权属清晰

地铁项目一般包含车站及附属建筑物地上部分和隧道、区间等地下部分，为明确项目资产范围和保证项目权属清晰，需协调规划与自然资源部门为地铁地上部分办理不动产权证（出入口、风亭等确实难以办理 的除外）和地下部分办理地下空间土地使用权证。

三、投资管理合规性

部分地铁线路建设时间较早，存在投资管理手续不齐全等历史遗留问题。项目投资建设时无需办理但按现行规定应当办理的有关手续，应按当时规定把握，并说明有关情况；项目投资建设时应当办理但现行规定已经取消或与其他手续合并的有关手续，如有缺失，应由相关负责部门说明情况或出具处理意见；按照项目投资建设时和现行规定均需办理的有关手续，如有缺失，原则上应由相关负责部门依法补办，确实无法 补办的应由相关负责部门出具处理意见。

四、募集资金用途

基础设施 REITs 净回收资金（指扣除用于偿还相关债务、缴纳税 费、按规则参与战略配售等资金后的回收资金）应主要用于在建项目、前期工作成熟的新项目（含新建项目、改扩建项目）；其中，不超过30%的净回收资金可用于盘活存量资产项目，不超过10%的净回收资金可用 于已上市基础设施项目的小股东退出或补充发起人（原始权益人）流动资金等。在符合国家政策及企业主营业务要求的条件下，回收资金可跨 区域、跨行业使用。