世界速读：2022-2023科创板注册制动态汇总

总第十五期（2023年第2期）

问题1【资本公积转增股本的锁定期要求】发行人申报前六个月内以及在审期间资本公积转增股本，新增的股份是否需要锁定三十六个月？

(资料图片)

答：根据《证券期货法律适用意见第17号》规定，“发行人申报前六个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定三十六个月”。发行人申报前六个月内通过资本公积转增股本属于前述规定的“进行增资扩股”的情形，新增股份的持有人应当承诺新增股份自完成工商变更登记手续之日起锁定三十六个月。根据《监管规则适用指引——发行类5号》中“5-19在审期间分红及转增股本”相关规定，发行人在审期间可以进行资本公积转增股本。发行人在审期间资本公积转增股本的，新增股份的持有人应当承诺新增股份自完成工商变更登记手续之日起锁定三十六个月。

问题2【涉及国家秘密或者商业秘密豁免披露注意事项】上市公司发行股份购买资产申请中，因涉及国家秘密或者商业秘密无法披露或提供部分信息或文件的，上市公司及中介机构应如何把握？

答：上市公司及中介机构在申请文件和审核问询回复中，依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第四条，拟对涉及国家秘密或其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定的信息或文件豁免披露或提供的，应当详细说明原因；并提供国家主管部门关于涉密信息的认定文件或同等效力的代替文件。上市公司及中介机构在申请文件和审核问询回复中，依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第四条，拟对涉及商业秘密或其他因披露可能导致严重损害公司利益的信息或文件豁免披露或提供的，应当详细说明原因；同时结合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》及上市公司信息披露事务管理制度中关于信息披露豁免事项的具体规定，说明本次信息披露豁免的合规性。上市公司及其独立财务顾问豁免披露相关信息的，在申请文件及审核问询回复中，可以采取汇总概括、代码或者指数化等替代性方案自行进行脱密处理。独立财务顾问和律师应对上市公司豁免披露或提供相关信息或文件的原因、依据及合理性，以及替代方案对投资者决策判断是否构成重大障碍、是否存在泄密风险进行核查，并发表明确核查意见。会计师应对标的资产审计范围是否受到限制及审计证据的充分性、以及豁免披露的财务信息是否影响投资者决策判断进行核查，并发表明确核查意见。评估师应对标的资产评估范围是否受到限制及评估证据的充分性、以及豁免披露的评估信息是否影响投资者决策判断进行核查，并发表明确核查意见。

问题3【国有股东股权批复监管要求】发行人存在国有股东的，申报前未取得国有股权设置批复文件应如何处理？

答：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第三十六条规定，发行人股本有国有股份的，应根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露相应的股东名称、持股数量、持股比例。发行人存在国有股东的，原则上应在申报时，按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第2号——发行上市申请文件》的要求，在“7-3特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见”中提交国有股权设置批复文件，同时在招股说明书中进行相应披露。确有客观原因申报前未能取得国有股权设置批复文件的，发行人应在招股说明书中披露国有股权设置批复的办理进展、预计取得时间、是否存在实质障碍等，保荐人及发行人律师应对相关事项进行核查并在工作报告中发表明确意见。发行人应督促相关股东尽快办理相关批复程序，并在本所向证监会报送注册文件前提交批复文件，并更新相关信息披露。

问题4【再融资必要性的论证注意事项】上市公司申请再融资的，应当论证本次发行融资的必要性，相关信息披露及核查要求应如何把握？

答：上市公司应当理性融资，合理确定融资规模。发行人应当注意从以下几个方面论证本次发行融资的必要性：

一是募投项目的必要性。发行人应结合本次募投项目相关行业需求变化情况、发行人市场地位和竞争优劣势情况、经营战略、产能利用率情况等，说明募投项目实施的主要考虑；披露本次募投项目符合国家产业政策、募集资金投向主业的情况；结合效益测算的基本情况及测算依据，说明效益测算的谨慎性和合理性，并分析募投项目实施后对发行人经营业绩和财务状况的主要影响。

二是融资规模的合理性。发行人应充分披露本次发行数量、融资间隔、补充流动资金比例等情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；充分说明本次募集资金的主要构成及规模测算依据的充分性，募集资金的使用进度及预计安排情况，是否存在置换董事会前投入的情形。

三是现有资金及安排情况。发行人应披露历次募集资金使用进度及变更情况，说明前次募投项目变更是否存在不符合再融资相关监管要求的情形，是否存在大额闲置资金及使用进度较慢的原因；结合财务性投资的认定、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额及扣除计划，披露截至最近一期末持有财务性投资余额的具体明细，是否存在金额较大的财务性投资；结合前述情况以及现有资金情况、资金安排、资金缺口测算等充分说明本次融资必要性。

保荐人、申报会计师及发行人律师应当对上述事项进行核查，并对本次融资的必要性发表明确意见。

总第十四期（2023年第1期）

问题1【终止项目基本情况及常见问题】2022年终止项目主要终止原因是什么，中介机构应加强哪些方面工作？

答：2022年全年，本所科创板终止项目共计40家。从终止阶段来看，有33家在本所审核问询阶段撤回，有7家在证监会注册环节终止。从所属行业来看，新一代信息技术18家，高端装备8家，生物医药7家，新能源3家、新材料和节能环保各2家。终止项目中有9家涉及现场督导、3家涉及现场检查。

从终止原因来看，财务核查相关问题占比约53%，科创属性相关占比约28%，合规性问题相关占比约20%，其他原因占比约18%。具体如下：

（1）财务核查相关问题主要包括：一是对经销模式下客户情况或收入实现情况核查不充分，如在经销商变动较大的情况下，未对经销客户信息异常且存在大量垫资的合理性、终端客户销售实现情况进行充分核查论证；二是对重要关联交易的合理性核查依据不足，如在业务收入增长高度依赖特定关联方的情况下，未对关联方采购数量与自身规模不匹配、关联方采购后长期未实际使用等事项进行充分核查论证；三是对成本费用真实性和完整性的核查不充分，如在存货规模大幅上升且库存商品结转速度较慢的情况下，未对部分产品单位成本大幅下降、部分产品单位成本低于采购单价及上年末库存单价等的合理性予以充分核查论证等；四是对财务内控等事项的核查不充分，如对个人卡收付资金占比较大，使用频繁，不符合行业惯例，且存在注销后又重新开通等情形，对相关原因以及对内控有效性的影响未充分分析说明。40家终止项目中，6家项目同时存在财务、合规等多种终止原因，分别计入不同类别，故合计比例超过100。

（2）科创属性论证相关问题主要包括：一是更新财务数据后营业收入复合增长率不再满足规则要求；二是核心技术多为行业成熟、通用技术，市场竞争激烈，研发门槛较低，技术指标相比国内同类产品无明显优势，技术先进性论证不充分。

（3）合规性相关问题主要包括对实际控制人股份权属清晰及来源合规性的论述不充分，在审期间实际控制人涉嫌违法犯罪被立案尚无明确结论、且未向本所及时报告等事项。

上述终止项目一定程度上反映出，部分中介机构对发行人财务核查、科创属性论证、公司治理及合规运营等基础问题的尽职调查工作不够充分，项目申报前的准备工作不够扎实，对在审项目新增重大事项的报告不及时。下一步工作中，中介机构应注意总结梳理过往项目经验，切实做好尽职调查工作，充分发挥内核及质控部门的及时跟进和把关作用，进一步提升项目申报质量。

问题2【预备费及财务性投资的认定要求】再融资项目中，对于发行人拟使用本次募集资金支付预备费的，如何把握该类预备费支出是否属于非资本性支出？对于财务性投资的认定，保荐机构核查中应关注哪些方面？

答：关于预备费是否认定为非资本性支出，考虑到预备费通常不明确具体用途，也未限制仅用于资本性支出，不排除后续用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出情形。鉴于此，发行人拟使用本次募集资金支付预备费的，应当认定为非资本性支出。

对于财务性投资的认定，保荐机构核查中应关注以下方面：

对于财务性投资认定应当根据实质重于形式原则，按照《再融资业务若干问题解答》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》相关规定逐项说明对外投资是否认定为财务性投资的依据及过程。重点论述“是否为获取技术、原料或渠道”等而进行的产业投资，聚焦该笔投资使发行人除财务收益外所能获得的各项资源是否能服务于上市公司主业发展，获取相关资源的必要性，明确投资方与被投资方所处行业或上下游是否具有协同效应，在销售、采购、技术或渠道等领域已合作情况及未来合作计划等。

对于发行人投资有限合伙企业、产业基金等以对外投资为主要业务的主体，应当结合相关投资协议，说明相关主体的设立及对外投资目的，发行人能否控制该类主体，能否决定相关主体对外投资标的的选择；结合相关主体现有投资标的情况及相关规定，分析说明该主体现有底层各投资标的是否均属于前述的产业投资，能否保障未来投资标的均属于产业投资，对于该主体的现有投资标的或未来投资标的中可能存在财务性投资的，应当将对该主体的投资认定为财务性投资。

问题3【集团财务公司】报告期发行人在集团财务公司开展存贷款业务时，应当注意哪些方面的问题？

答：报告期内，发行人在集团财务公司开展存贷款业务的，应当注意以下事项：

一是发行人能够自由支取存放于集团财务公司的资金，不存在影响财务独立性的情形。发行人与集团财务公司发生业务往来，双方应当遵循平等自愿原则，发行人资金不得强制归集或自动划转到集团财务公司，集团财务公司不得以任何形式限制发行人支取款项、不得侵占发行人利益。

二是发行人存贷款业务规模及利率的合理性。发行人在集团财务公司开展存贷款业务应具有商业合理性，存贷款利率与市场第三方机构相比不存在明显差异，与集团财务公司不同时发生大规模不必要的存贷款业务，发行人不存在对集团财务公司及其他关联方进行利益输送的情形。

三是发行人应当履行恰当完备的决策审议程序。发行人与集团财务公司发生业务往来应当定期签订金融服务协议，并遵循协议执行预计归集资金额度、存款期限等约定内容。同时，发行人应当按照关联交易严格履行决策审议程序，明确审批程序和标准、内外部审计监督、信息披露等内容。

四是发行人应当及时关注集团财务公司财务及风险状况，保障资金安全。发行人与集团财务公司发生业务往来期间，应当根据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等文件要求关注相关信息，审慎判断资金存放集团财务公司是否存在重大风险。如发现财务公司在资金安全、内控规范等方面存在重大缺陷，发行人应采取有效措施保障资金安全。

发行人在集团财务公司开展存贷款业务应当合理、合规，并在招股说明书中充分披露。中介机构应当结合以上事项，综合判断发行人在集团财务公司开展存贷款业务是否存在关联方侵占发行人利益、关联交易定价不公允、向关联方输送利益以及大额资金安全无法保障等影响发行上市条件的重大事项，并发表明确意见。

总第十三期（2022年第4期）

问题1【关联方认定】对于发行人股东存在多层股权架构的情形，如何理解关联方认定中“间接持有发行人5%以上股份的自然人、法人或其他组织”？

答：IPO审核中关于关联方的认定主要依据《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《科创板股票上市规则》等相关规定。按照相关监管规则，在发行人关联方认定中“间接持有发行人5%以上股份的自然人、法人或其他组织”，包括能够控制发行人5%以上股份表决权的相关主体。

例如，发行人某直接持股5%以上的股东为有限合伙企业，其设置的执行事务合伙人出资比例较低，但根据合伙协议或相关约定，执行事务合伙人能够控制该有限合伙企业持有的发行人股份表决权，应当认定为间接持有发行人5%以上股份的股东。若仅以出资比例的穿透计算作为持股5%以上股份股东的认定依据，容易出现关联方认定遗漏的情形。因此，“间接持有发行人5%以上股份的自然人、法人或其他组织”还应当包括能够控制该有限合伙企业所持发行人股份表决权的相关主体。

问题2【简易程序申请文件的齐备性要求】申请适用简易程序向特定对象发行股票，根据《上交所科创板上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条的相关规定，申请文件应当满足齐备性要求。申请文件应当包括哪些内容，申报过程中有哪些注意事项？

答：发行人适用简易程序申请发行股票的，上交所在收到发行人注册申请文件后2个工作日内决定是否受理，自受理之日起3个工作日内完成审核并出具审核意见，简易程序各环节时限要求较高，一般不进行问询。

发行人和中介机构应当严格按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上交所科创板上市公司证券发行上市审核规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第44号——科创板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第45号——科创板上市公司发行证券申请文件》等规则要求在项目申报前充分做好相关准备工作，以免影响项目受理、审核和报送注册。

从近期简易程序案例来看，保荐机构在项目申报前需特别注意核查以下事项：（1）认购对象认购资金来源，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（2）财务性投资情况，最近一期末是否存在金额较大的财务性投资，本次证券发行方案的董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额；（3）本次募集资金使用是否投向科技创新领域，如本次募投项目生产的产品涉及《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品的，是否已履行专项核查程序；（4）本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例是否超过募集资金总额的30%；如超过30%的，需说明发行人是否具有轻资产、高研发投入的特点，并充分论证补充流动资金和偿还债务超过上述比例的合理性。

在发行人披露再融资预案后、提交申请文件前，发行人和保荐机构可以就重大疑难、无先例事项等涉及上交所业务规则理解与适用的问题，通过审核系统向审核中心预约咨询沟通。此外，建议发行人和中介机构及时准备诚信档案查询资料和会后事项相关文件，前者可在申报时提交，后者可随注册稿提交。

问题3【再融资募投项目环评批复文件的申报要求】科创板再融资募投项目涉及环境影响评价的，对环评批复文件有何申报要求？

答：发行人再融资募投项目涉及环境影响评价的，原则上，发行人应在申报再融资申请文件时提交环评批复文件。如由于客观原因未能及时取得环评批复的，发行人应提交专项说明，具体说明未能取得环评批复的原因、是否存在障碍问题、预计取得时间，并出具关于在问询回复时限内及时取得环评批复文件的承诺。保荐机构应对上述内容进行核查并发表明确核查意见。如发行人未能按照承诺及时取得环评批复文件、影响审核工作的，上交所将依规采取自律监管措施。

总第十二期（2022年第3期）

问题1【申报前咨询沟通】中介机构一般可就哪些问题申请申报前咨询沟通？申请材料准备的过程中需要注意哪些要点？

答：《咨询沟通指南》发布以来，科创板已接待了80余家企业的申报前咨询沟通，问题主要集中在以下几类：

一是科创属性问题，包括公司所属行业领域的划分、例外情形、科创板定位等。

二是法律问题，包括公司实际控制人认定、同业竞争、关联交易等。

三是财务问题，包括重组运行期、研发支出资本化等。四是其他问题，包括信息披露豁免、第五套上市标准等。

秉持“开门办审核”理念，科创板畅通申报前咨询沟通渠道，服务市场主体需求。中介机构在准备咨询沟通材料时，对所咨询的问题应进行详实充分的论述，提高咨询沟通效率。咨询材料准备及填报方面包括以下几点建议：

一是全面介绍发行人相关情况。包括但不限于发行人的股权结构、控股股东及实际控制人基本情况、主营业务及主要产品、收入构成、主要客户与供应商、科创属性、主要财务数据、前次沟通情况（如有）等。如咨询问题涉及科创属性，还应逐项对照《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》要求对科创属性进行详细说明。

二是充分论述保荐机构判断意见。保荐机构应结合尽调情况等，对拟咨询沟通的问题进行详实充分的论述，按照相关业务规则要求，出具判断意见。

三是规范填写审核系统各栏目信息。“关联项目”请填写公司全称。“沟通标题”请按照“关于ｘｘｘ公司首次公开发行股票并于科创板上市申报前咨询沟通”格式填写。“沟通联系人”请填写熟悉项目情况的保荐机构人员。“沟通事项”请简明扼要说明咨询沟通问题，如“1．ｘｘｘ是否符合科创属性要求；2．ｘｘｘ问题是否构成上市障碍”。申报前咨询沟通并不是提交发行上市申请的前置程序，保荐机构的申报材料如准备充分，可以直接申报。此外4－6月和10－12月为申报前的咨询沟通高峰期，保荐机构如有咨询沟通需求，可尽早提交咨询沟通材料，错峰咨询，避免影响后续申报。

问题2【控股股东、实际控制人大额负债】科创板在审企业中，如控股股东、实际控制人存在大额负债的，发行人、中介机构在信息披露过程及核查过程中应注意哪些方面？

答：《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定：“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”。

科创板在审企业中，如控股股东、实际控制人存在大额负债的，发行人、中介机构重点从以下几个方面关注对上述发行条件的影响：

一是债务清偿能力。结合债务金额、债务人资产、偿还期限等情况，关注控股股东、实际控制人是否具备清偿能力，各方是否存在纠纷或潜在纠纷，具体的还款计划、还款资金来源，如不能到期清偿对控股股东、实际控制人的影响。

二是任职资格。控股股东、实际控制人担任发行人董事、监事、高级管理人员的，结合控股股东、实际控制人的大额负债情况，关注其任职资格是否符合《公司法》的相关规定。

三是股份质押。关注是否存在股份质押或上市后股份质押安排，对控股股东、实际控制人所持发行人股份权属的影响，如质押权实现对发行人控制权的影响。质押解除的，关注是否存在其他替代性担保措施。

四是股份代持。结合借款双方之间的关系、借款用途、借款利率、担保措施等，核查双方是否存在股份代持、利益输送及其他利益安排，是否属于“名债实股”，是否影响控股股东、实际控制人的股份权属。

五是一致行动关系。关注借款双方提供融资是否构成一致行动关系或存在其他利益安排，相关股份锁定是否符合规定。保荐机构、发行人律师结合以上事项，综合判断控股股东、实际控制人存在大额负债是否影响发行条件，需要整改规范的，在申报前予以落实，并在招股说明书、保荐工作报告、律师工作报告等文件中进行披露／说明。

问题3【发行人客户依赖】发行人主要依赖一家或少数几家大客户开展业务，发行人、中介机构在信息披露及核查中应注意哪些方面？

答：根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题12等相关规定，对于发行人主要依赖少数大客户开展业务，发行人、中介机构在信息披露及核查中可重点关注以下几方面：

一是客户集中的合理性。发行人业务开展主要依赖少数大客户的原因，是否符合行业经营特点，是否存在行业下游客户分散而发行人客户集中的情况；发行人业务是否频繁变化及原因，大客户的变动情况及其原因；发行人技术水平及竞争力，是否具有开拓其他客户的能力。

二是业务合作的稳定性。发行人与大客户间的粘性及彼此依赖程度；大客户的基本情况及其在行业中的地位，大客户是否存在重大风险；大客户获取方式、过程及合作时间，大客户对供应商的选取、认证等管理机制及对合作稳定性的影响，发行人在大客户供应商中的地位；发行人与大客户间的合作协议或框架协议（若有），结合供求关系分析发行人与大客户业务合作的稳定性及未来趋势。

三是来自大客户的业绩情况。报告期内发行人向大客户销售的产品类型、收入和占比、毛利率等情况及变动趋势和原因，定价原则及公允性，回款情况；合同约定或日常交易是否存在特殊条款、条件及具体情况；收入确认与合同约定是否一致，是否存在重大异常；视情况分析发行人收入变动与大客户的需求是否匹配及大客户采购商品的消纳情况，销售季节性及截止性。

四是与大客户及其相关方是否存在利益输送。发行人及相关方与大客户及其相关方是否存在其他利益关系，如非经营性资金往来、交叉任职、共同投资、相互持股等，并审慎判断发行人与大客户是否构成关联关系，是否存在利益输送。发行人与大客户存在关联关系或其他利益关系的，除前述内容外，还关注交易的必要性、发行人是否具备获取其他客户的能力，利益关系（如入股等）变化前后双方业务合作情况以及对于发行人业务、技术和业绩的影响。

五是风险评估和信息披露。发行人应当说明客户依赖对其持续经营能力、业务独立性、经营业绩等方面的影响程度，在招股说明书中披露主要依赖少数大客户开展业务的核心关键信息等影响投资者决策事项，并充分揭示相关风险。中介机构应当结合上述事项，对发行人主要依赖一家或少数几家大客户开展业务的合理性，发行人与大客户业务真实性、稳定性，以及关联关系和其他利益关系（如有）等事项进行核查，综合判断发行人是否具有独立面向市场持续经营的能力，是否存在利益输送，是否存在影响发行上市条件的情况，并在相应申报文件中进行披露或说明。中介机构在核查过程中发现重大异常的，应视情况追加核查程序，并审慎发表意见。

总第十一期（2022年第2期）

问题1【科创属性的核查要求】就发行人是否符合科创板定位，审核中着重从哪些方面关注保荐机构的核查把关？

答：根据《科创属性评价指引（试行）》（以下简称《评价指引》）、《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称《暂行规定》）的相关规定，就发行人是否符合科创板定位，发行上市审核中着重从以下几方面关注保荐机构的核查把关是否充分并作出综合判断：

一是对发行人是否符合科创板支持方向的核查。保荐机构应依据《评价指引》《暂行规定》的规定，核查发行人是否属于符合国家科技创新战略、拥有关键核心技术等先进技术、科技创新能力突出、科技成果转化能力突出、行业地位突出或者市场认可度高等的科技创新企业。

二是对发行人科创行业领域的核查。保荐机构应参考国家高新技术产业和战略性新兴产业规划及政策，核查发行人所属行业领域范围及相关领域技术产品先进性；结合发行人技术产品对应的营业收入情况，核查相关行业领域划分的理由和依据是否充分；并严格核查发行人是否属于科创板限制和禁止的行业领域。

对于未归入六大行业领域的“其他领域”，保荐机构应检索是否有国家政策文件明确支持发行人的技术产品，结合科创板支持方向、发行人技术产品实际情况，充分论证、审慎推荐。

三是对发行人技术产品商业化应用的核查。保荐机构应核查发行人技术产品的商业化应用领域是否符合国家产业政策、商业化应用范围及其前景、取得的收入及其增长潜力，以及相关技术产品的研发应用是否符合国家安全、反垄断、特定行业数据安全、科技伦理等相关国家法律法规和产业政策。

四是对发行人科创属性常规指标或例外情形的核查。对于符合4项常规指标的，保荐机构应核查相关指标的计算基础、计算方法、计算结果是否准确。其中，研发人员占比以最近一年报告期末达到规定比例为准。发行人以4项常规指标申报的，在审期间应当自始至终满足科创属性指标；发行人更新财报后，不再满足常规量化指标，申请更换科创属性指标的，发行人及保荐机构应重新出具专项说明与专项意见。对于未达到4项常规指标选择适用5项例外情形的，保荐机构应充分核查发行人技术产品的先进性、功能作用、战略意义以及科技创新能力等是否符合相关例外情形的要求。

保荐机构应当根据核查情况和自身研究，按照实质重于形式的原则，对发行人的科创属性进行综合判断，并在《关于发行人科创属性符合科创板定位要求的专项意见》中对发行人符合科创板支持方向、科创行业领域、技术产品商业化应用、相关指标或情形等逐项发表结论性意见，不应简单根据相关数量指标得出发行人符合科创板定位的意见。

问题2【主要产品（服务）种类较多的信息披露】发行人主要产品（服务）种类较多的，在招股说明书“业务与技术”章节的信息披露中应当注意哪些事项？

答：发行人提供的主要产品（服务）种类较多的，应按照业务重要性程度顺序、以列表等简明清晰的方式披露各类主要产品（服务），依据主营业务收入贡献占比合理分配各主要产品（服务）的披露篇幅，并客观披露相关产品（服务）的技术先进性水平。发行人业务重要性程度可结合主要产品（服务）收入结构、技术先进性水平、业务发展演变过程等综合确定。发行人既提供产品又提供服务的，应当对产品和服务分类列示。

问题3【更换中介机构相关签字人员】发行上市申请过程中，中介机构相关签字人员发生变更的，应当履行哪些程序？

答：发行上市申请过程中，发行人的保荐机构以及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构相关签字人员发生变更的，应当及时告知上交所。根据《发行监管问答——关于规范中介机构及签字人员变更时涉及专项说明及承诺函的监管要求》，更换相关签字人员过程中，发行人、保荐机构应当出具专项说明，变更前后的签字人员、所属中介机构均应当出具承诺函。专项说明或承诺函应当说明变更原因、变更后签字人员的基本情况（从业资格、执业情况）等内容，还应当对变更前后签字人员签署的相关文件的真实性、准确性、完整性等事项进行承诺。专项说明或承诺函应当由相关负责人及签字人员签字，发行人或中介机构盖章。

总第十期（2022年第1期）

问题1【申报前业务咨询沟通注意事项】《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第3号——业务咨询沟通》（以下简称《3号指南》）对申报前咨询沟通提出了规范化要求，中介机构应关注哪些方面？

答：《3号指南》发布以来，多家中介机构就发行人涉及的重大疑难、无先例事项等问题申请了申报前咨询沟通，其中部分项目存在辅导协议未签署、咨询沟通材料内容不完备等情形，现就相关问题提请中介机构重点关注：

一是申请时点方面，《3号指南》明确要求保荐机构和证券服务机构在与发行人签订辅导、服务等协议并完成尽职调查后，提交发行上市申请文件前，可以提出申报前咨询沟通申请。因此，如尚未签订辅导、服务协议、未完成尽职调查或已提交发行上市申请文件等情形，不属于申报前咨询沟通范围。

二是咨询沟通材料的格式与内容方面，请严格按照《3号指南》附件要求撰写。其中，“发行人的基本情况”包括但不限于发行人的股权结构、控股股东及实际控制人的基本情况、主营业务、生产经营、科创属性、财务状况、选择的具体上市标准等。如咨询问题涉及科创属性相关判断，还应重点对业务与技术展开说明，包括发行人主营业务与主营产品情况、行业发展现状与前景、发行人的市场地位与竞争情况、发行人采购销售情况、客户与供应商情况等。

三是咨询沟通材料把关方面，保荐机构应履行内部质控程序，对咨询沟通适用范围、需解决的重大疑难问题、无先例事项及咨询沟通材料质量予以把关。保荐机构应对咨询问题进行深入核查、分析，做到事实清楚、逻辑清晰、依据充分、措施可行，并形成明确的初步判断意见。咨询沟通材料应由发行人、保荐机构加盖公章。

问题2【专项核查对发行人回复计时的影响】本所因投诉举报、媒体质疑、政策要求等事项启动专项核查，是否会影响发行人的回复计时？

答：本所在发行上市审核中，对相关方的投诉举报按照《上海证券交易所信访举报管理办法》的要求及时予以处理，并根据需要向发行人及保荐机构、证券服务机构提出核查要求。本所因投诉举报、媒体质疑、政策要求等事项启动专项核查的，自核查函发出后次日至确认核查函回复的当日（即核查期间），不计入发行人三个月的总回复用时。如上述核查期间与审核问询回复期间重合的，审核问询回复用时正常计算。

请发行人和保荐机构、证券服务机构在收到专项核查函后，按规定履行核查义务，同时关注审核问询回复时间，妥善安排问询回复工作。