环球观察：罕见！因一个符号 “-” ，发行人、保代、会计师都遭殃！

【资料图】

发行人基本情况及本次发行的中介机构

(一)发行人基本情况

(二)本次发行的有关中介机构

烟台迈百瑞国际生物医药股份有限公司（“迈百瑞”）是一家聚焦于生物药领域的 CDMO 企业，专注于为单抗、双抗、多抗、融合蛋白、抗体偶联药物、重组疫苗、重组蛋白等生物药提供专业化、定制化、一体化的 CDMO 服务，可覆盖从早期研发、细胞株开发、生产工艺开发、分析方法开发、质量研究、临床样品生产、国内外 IND/BLA 申报到大规模商业化生产的全链条环节。公司在生物药 CDMO 领域（尤其是抗体偶联药物（ADC）方面）具有较强的竞争优势，是目前全球少数具备提供抗体偶联药物全链条 CDMO 服务的公司之一。

根据弗若斯特沙利文分析报告，药明生物长期以来在国内生物药CDMO领域具备绝对的主导优势、为2021年中国第一大生物药CDMO企业（占市场份额的64.6%），公司 2021年在中国生物药CDMO的市场份额约2.3%、在国内抗体类CDMO领域排名前三；此外，公司目前在国内生物药CDMO企业的生物反应器总规模排名第二（以体积乘以该体积下的生物反应器数量计，不包括药企转型承接 CDMO 业务者）。

控股股东及实际控制人

发行人第一大股东烟台业达的持股比例不超过20%，各直接股东的持股比例较为分散，无单一股东享有的表决权可以对股东大会的决议产生重大影响，因此发行人无控股股东。

王威东、房健民、林健、王荔强、王旭东、邓勇、熊晓滨、温庆凯、杨敏华、魏建良为发行人的共同实际控制人。王威东与王旭东系兄弟关系、邓勇系王威东与王旭东之姐妹王秀萍的配偶。

募集资金用途

本次发行不超过 10,110.1779 万股，不低于发行后总股本的 20%（最终发行数量由董事会根据股东大会授权予以确定，并以深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册后的数量为准）；公司与主承销商可采用超额配售选择权，超额配售选择权不得超过首次公开发行股票数量（不考虑超额配售选择权）的 15%，发行募集资金扣除发行费用后，将用于与公司主营业务相关的以下募集资金投资项目：

主要财务数据及财务指标

发行人选择的具体上市标准：预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元。

烟台迈百瑞国际生物医药股份有限公司:

2022年9月28日，本所受理了你公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查明，在发行上市申请过程中，你公司存在以下信息披露违规情形：

你公司在招股说明书（申报稿）中披露了报告期各期非经常性损益明细，其中2019年股份支付费用为19,306万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称扣非后净利润）为-45,157.75万元。你公司称报告期内金额较大的非经常性损益项目主要系计入当期损益的政府补助，未对前述金额较大的费用项目、报告期内扣非后净利润大幅变动的原因予以具体说明。

本所审核发现，因项目金额符号错误，你公司将2019年上述股份支付费用“-19,306万元”错误披露为“19,306万元”，导致当年非经常性损益、扣非后净利润计算和披露错误。你公司2019年扣非后净利润实际应为-6,545.75万元，与所披露金额差异达38,612万元。

你公司本次申报选择的上市标准为本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第2.1.2条第（二）项规定的“预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”，2019年扣非后净利润的计算及披露错误不直接影响发行上市条件。但扣非后净利润是衡量发行人主营业务经营状况的主要财务指标，对投资者作出价值判断和投资决策具有重要影响。你公司作为信息披露第一责任人，未对报告期内扣非后净利润大幅变动的异常情况予以关注，未能确保招股说明书中主要财务数据披露准确，直至本所审核问询后才予以更正。上述行为违反了本所《创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十八条的规定。

鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，本所上市审核中心决定对你公司采取书面警示的自律监管措施。

你公司应当引以为戒，严格遵守法律、法规和本所业务规则的规定，诚实守信、规范运作，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。

深圳证券交易所上市审核中心

2023年4月17日

关于对保荐代表人刘兆明、沈钟杰的监管函

刘兆明、沈钟杰：

2022年9月28日，本所受理了华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合）推荐的烟台迈百瑞国际生物医药股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查明，你们作为华泰联合指定的项目保荐代表人，在执业过程中存在以下违规行为：

发行人在招股说明书（申报稿）中披露了报告期各期非经常性损益明细，其中2019年股份支付费用为19,306万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称扣非后净利润）为-45,157.75万元。发行人称报告期内金额较大的非经常性损益项目主要系计入当期损益的政府补助，未对前述金额较大的费用项目、报告期内扣非后净利润大幅变动的原因予以具体说明。

本所审核发现，因项目金额符号错误，发行人将2019年上述股份支付费用“-19,306万元”错误披露为“19,306万元”，导致当年非经常性损益、扣非后净利润计算和披露错误。发行人2019年扣非后净利润实际应为-6,545.75万元，与所披露金额差异达38,612万元。

你们在《保荐工作报告》中称，对申报会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》《非经常性损益的专项说明》等文件进行了审慎核查，认为其出具的专业意见不存在重大异常、前后重大矛盾等特殊情形。你们未能发现发行人上述财务指标列示错误，在申报文件中出具的核查意见不准确，在《上市保荐书》中披露的相关数据有误。

发行人本次申报选择的上市标准为本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第2.1.2条第（二）项规定的“预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”，2019年扣非后净利润的计算及披露错误不直接影响发行上市条件。但扣非后净利润是衡量发行人主营业务经营状况的主要财务指标，对投资者作出价值判断和投资决策具有重要影响。你们作为项目保荐代表人，未按照《保荐人尽职调查工作准则》第三十八条的规定，对发行人编制、经注册会计师验证的非经常性损益明细表予以充分核实，未对发行人报告期内扣非后净利润大幅变动的异常情况予以充分关注，并对其变动合理性、计算准确性进行审慎核查，直至本所审核问询后才予以更正。上述行为违反本所《创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第三十条的规定。

鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，本所决定对你们采取书面警示的自律监管措施。

你们应当引以为戒，严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范的规定，诚实守信、勤勉尽责，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。

深圳证券交易所

2023年4月14日

关于对签字会计师张毅强、杨晶的监管函

张毅强、杨晶：

2022年9月28日，本所受理了烟台迈百瑞国际生物医药股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查明，你们在担任项目签字会计师的过程中，存在以下违规行为：

你们在出具的《非经常性损益的专项说明》（以下简称《专项说明》）中称，未发现发行人编制的非经常性损益明细表中对非经常性损益的披露在所有重大方面不符合中国证券监督管理委员会的相关规定。你们在《专项说明》中发表的核查意见不准确。

发行人本次申报选择的上市标准为本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第2.1.2条第（二）项规定的“预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”，2019年扣非后净利润的计算及披露错误不直接影响发行上市条件。但扣非后净利润是衡量发行人主营业务经营状况的主要财务指标，对投资者作出价值判断和投资决策具有重要影响。你们作为项目签字会计师，未对与专业职责有关的业务事项履行特别注意义务，未按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》第七条的规定对非经常性损益项目、金额和附注说明予以充分核实，未对发行人报告期内扣非后净利润大幅变动的异常情况予以充分关注，并对其变动合理性、计算准确性进行审慎核查，直至本所审核问询后才予以更正。上述行为违反本所《创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第三十一条的规定。

鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，本所上市审核中心决定对你们采取书面警示的自律监管措施。

你们应当引以为戒，严格遵守法律法规、行业执业规范和本所业务规则，诚实守信、勤勉尽责，切实提高执业质量，审慎发表专业意见，保证招股说明书中与自身专业职责有关的内容及出具文件的真实、准确、完整。

深圳证券交易所上市审核中心

2023 年 4 月 17 日

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