焦点日报：IPO企业换券商赔400万

青岛海力威新材料科技股份有限公司（简称：“海力威”）在上交所主板上市的申请于2023年3月4日获受理。保荐机构为东亚前海证券有限责任公司、会计师事务所为容诚会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为上海市通力律师事务所。

海力威主营业务围绕橡胶、聚氨酯、复合材料等高分子材料制品的研发、生产和销售，产品主要涵盖汽车和轨道交通两大应用领域，实现密封、防水、减振等功能。公司是国家高新技术企业，是工业和信息化部认定的专精特新“小巨人”企业、山东省瞪羚企业。

(相关资料图)

环力投资持有公司4,080.12万股，占公司现有股本的37.78%，为公司的控股股东。张万明、李素滨夫妇通过环力投资持有发行人37.78%的股份，为发行人的共同实际控制人。

本次发行股票数量不超过3,600万股，占发行后总股本比例不低于25%，拟融资5.08亿元，公司本次募集资金拟投资项目围绕主营业务进行，扣除发行费用后的募集资金将投资于以下项目：

招股书显示，海力威2020年、2021年、2022年营收分别为4亿元、3.66亿元、4.06亿元；净利分别为7736万元、6092.4万元、7724.8万元；扣非后净利分别为7827.55万元、5553.5万元、7044万元。

发行人的具体上市标准：最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元。

2023年6月20日，海力威公布了首次问询回复。2020年5月，海力威聘请国元证券担任首次公开发行股票并在创业板上市的辅导机构，但2020年7月双方就解除了辅导关系，为此支付国元证券400万元违约金。审核机构要求发行人说明聘请国元证券担任辅导机构2个月内解除辅导关系且支付了大额违约金的原因，公司与东亚前海证券的接洽过程、对应时间及双方主要参与人员，是否经由国元证券相关人员推荐。

详细如下：

根据申报材料：（1）2020年5月，发行人聘请国元证券担任首次公开发行股票并在创业板上市的辅导机构；在辅导过程中，综合考虑保荐机构的重视程度、项目推进效率及公司申报板块等因素后，经双方友好协商，双方于2020年7月解除了辅导关系；

（2）2020年7月公司聘请东亚前海证券担任首次公开发行股票并在科创板上市的辅导机构，同年12月双方签订保荐协议和承销协议；

（3）2022年6月，公司决定将上市板块调整为主板，并与东亚前海证券签署了相关协议。

请发行人说明：

（1）公司聘请国元证券担任辅导机构2个月内解除辅导关系且支付了大额违约金的原因，“保荐机构重视程度、项目推进效率”的具体含义，公司申报板块因素对于解除辅导关系的影响；

（2）国元证券2020年5月-7月辅导进程，辅导过程中发现的问题及解决情况，国元证券就本项目履行的尽职调查、质控、内核过程及提出或关注的问题；

（3）公司与东亚前海证券的接洽过程、对应时间及双方主要参与人员，是否经由国元证券相关人员推荐。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、公司聘请国元证券担任辅导机构2个月内解除辅导关系且支付了大额违约金的原因，“保荐机构重视程度、项目推进效率”的具体含义，公司申报板块因素对于解除辅导关系的影响

（一）公司聘请国元证券担任辅导机构2个月内解除辅导关系且支付了大额违约金的原因

2018年6月，公司与国元证券开始合作并签署了《关于青岛海力威新材料科技股份有限公司辅导及首次公开发行股票并上市之全面合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。《合作协议》约定，公司聘请国元证券作为保荐机构的保荐费为人民币400万元，如公司无故终止协议，国元证券已收的费用不予退还，且公司需向国元证券支付与保荐费用等额的违约金。

2020年5月，公司与国元证券签署了《股票发行与上市辅导协议》，根据该协议的约定，国元证券向公司收取辅导费40万元，自辅导备案材料在中国证监会青岛监管局备案登记之日起5个工作日内支付辅导费用20万元，辅导验收通过后5个工作日内支付剩余辅导费用20万元；次月，国元证券向中国证监会青岛监管局报送了海力威辅导备案材料。

2020年7月，公司在与东亚前海证券多次接触、商讨后，决定将上市申报板块由国元证券建议的创业板变更为科创板，并另行聘请东亚前海证券作为上市辅导机构；同月，公司与东亚前海证券签订了《首次公开发行股票辅导协议》，与国元证券签署了《终止上市辅导协议》，约定终止公司与国元证券于2018年6月签署的《合作协议》以及2020年5月签署的《股票发行与上市辅导协议》。公司在与国元证券终止合作的同时，向国元证券支付了违约金400万元及辅导费用20万元。

综上，国元证券2018年开始即为公司提供前期辅导工作，前期尽调及梳理工作有所进展后，于提交辅导备案前签署辅导协议，系目前市场的通行做法。公司与国元证券终止合作并向其支付违约金是基于2018年双方签订的协议，公司作出更换辅导机构的决定后按照前期签署的协议对国元证券进行赔偿。

（二）“保荐机构重视程度、项目推进效率”的具体含义，公司申报板块因素对于解除辅导关系的影响

公司在选择辅导机构的过程中，综合考虑保荐机构的重视程度、项目推进效率及公司申报板块等因素；其中，“保荐机构重视程度、项目推进效率”主要是指：IPO业务为东亚前海证券重点突破业务之一，东亚前海证券高度重视。为高效推进本项目，东亚前海证券总经理牵头协调项目的推进事项。此外，东亚前海证券为项目配备了充足的项目人员，较大程度保证了项目推进的效率。

东亚前海证券向发行人建议的上市申报板块为科创板，而国元证券建议的为创业板。考虑到当时科创板的审核效率及估值情况，对发行人而言，科创板较创业板更具吸引力，因此申报板块对发行人更换保荐机构有一定的影响。

发行人更换辅导机构后，在后续的辅导过程中，随着科创板相关规则不断出台，科创板对企业的科创属性提出了更高的要求。经发行人对照科创板相关规则审慎评估并与相关中介机构沟通后，最终决定将上市申报板块由科创板调整为主板。

二、国元证券2020年5月-7月辅导进程，辅导过程中发现的问题及解决情况，国元证券就本项目履行的尽职调查、质控、内核过程及提出或关注的问题

（一）国元证券2020年5月-7月辅导进程，辅导过程中发现的问题及解决情况

1、国元证券2020年5月-7月辅导进程

2020年5月，国元证券与海力威签署了《股票发行与上市辅导协议》；2020年6月，海力威在中国证监会青岛监管局进行了辅导备案登记；2020年7月，国元证券与海力威签署了《终止上市辅导协议》；同月，国元证券向中国证监会青岛监管局报送了《关于终止对青岛海力威新材料科技股份有限公司辅导的报告》。因国元证券对海力威的辅导时间较短，辅导期间未出具相关的辅导进展报告。

2、国元证券在辅导过程中发现的问题及解决情况

国元证券在辅导过程中（2020年5月-7月）发现的主要问题：

1、客户及供应商走访核查尚未完成；

2、募集资金投资项目备案及环评尚未完成。前述问题在解除辅导关系前均未完成。

（二）国元证券就本项目履行的尽职调查、质控、内核过程及提出或关注的问题

国元证券将本项目提交立项后，于辅导期间终止本项目，并未提交内核。国元证券在本项目尽职调查及质控立项过程中关注的主要问题及后续解决情况如下：